«Томский кабельный завод» на основании договора поставки и спецификации должен был поставить компании «ГСП-Комплектация» товар на сумму 73,6 млн рублей. Срок поставки составлял 75 рабочих дней с момента поступления авансового платежа в размере 30%. «ГСП-Комплектация» перечислила аванс в размере 27 млн рублей. Однако завод исполнил обязательство по поставке товара лишь частично на сумму 22,1 млн рублей. Лишь спустя 3 года «ГСП-Комплектация» вначале обратилась к заводу с претензией, а затем потребовала в суде взыскать с поставщика неосновательное обогащение, неустойку и проценты за пользование чужими денежными средствами. Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, взыскал с завода неосновательное обогащение, неустойку и проценты. «Томский кабельный завод» пожаловался в Верховный суд, который отменил акты нижестоящих судов и отклонил иск «ГСП-Комплектации» (дело А56-76859/2022).
Фабула
В 2017 году ООО «ГСП-Комплектация» (покупатель) и ООО «Томский кабельный завод» (поставщик) заключили договор поставки. Через пару месяцев стороны подписали спецификацию на поставку товара общей стоимостью 73,6 млн рублей на условиях доставки груза покупателю.
Спецификацией было предусмотрено, что товар подлежит поставке не позднее 75 рабочих дней с момента поступления авансового платежа в размере 30%. На случай просрочки поставки товара или неполной поставки поставщик обязался выплачивать покупателю пени в размере 0,1% от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки.
Во исполнение договора «ГСП-Комплектация» тремя платежными поручениями в 2018 году внес аванс в 27 млн рублей. Срок поставки всего объема товара наступил 21.06.2018 года. Однако «Томский кабельный завод» исполнил обязательство по поставке товара лишь частично на сумму 22,1 млн рублей.
В июне 2021 года «ГСП-Комплектация» направила заводу претензию, в которой заявила отказ от исполнения обязательств по спецификации, а также требование о возврате 4,9 млн рублей.
Поскольку завод претензию не исполнил, «ГСП-Комплектация» 26 июля 2021 года потребовала в суде взыскать с завода неосновательное обогащение, неустойку и проценты за пользование чужими денежными средствами.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил иск частично, взыскав с завода 4,9 млн рублей неосновательного обогащения, 4,5 млн рублей неустойки, 298 тыс. рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с 07.08.2021 по 31.03.2022 года, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения из расчета ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды с 01.10.2022 года по дату фактического возврата денежных средств.
«Томский кабельный завод» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Удовлетворяя иск в части взыскания неосновательного обогащения, суды исходили из отсутствия правовых оснований для удержания перечисленных покупателем денежных средств и обязанности поставщика по их возврату в связи с расторжением договора поставки.
Отклоняя доводы завода о пропуске обществом срока исковой давности, суды указали, что право требования возврата неосновательного обогащения до момента расторжения договора у покупателя отсутствовало и не могло быть предъявлено поставщику, поскольку с момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор — прекратившим свое действие, и обязательство по передаче товара (неденежное обязательство) трансформируется в денежное обязательство.
Поскольку на стороне ответчика возникло денежное обязательство, а обязанность поставить товар отпала, то срок исковой давности по требованию о взыскании перечисленных денежных средств необходимо исчислять с момента расторжения договора поставки (с 06.08.2021 года), в связи с чем к моменту подачи «ГСП-Комплектация» иска срок исковой давности не истек.
Кроме того, суды установили основания для снижения неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса.
Что думает заявитель
Завод в кассационной жалобе указал, что требование покупателя о возврате суммы предварительной оплаты (пункт 3 статьи 487 ГК) связано с фактом просрочки исполнения и не обусловлено предварительным требованием о расторжении договора или прекращением договорных отношений, в связи с чем срок исковой давности следует исчислять с момента истечения срока на поставку (с 22.06.2018 года).
Также завод сослался на надлежащее уведомление покупателя о готовности товара к отгрузке и необходимости произвести оплату в соответствии с условиями спецификации. При отсутствии оплаты в 100% размере у поставщика не возникла обязанность по поставке товара. А значит, и отсутствуют основания для начисления неустойки за просрочку поставки товара.
Что решил Верховный суд
Судья ВС М.К.Антонова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Что в теории
ВС напомнил, что при реализации права на судебную защиту необходимо учитывать установленные действующим законодательством правила исковой давности.
Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса).
Цель института исковой давности — упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.
Обстоятельства, с наступлением которых связывается начало течения срока исковой давности, устанавливаются судами первой и апелляционной инстанций исходя из норм, регулирующих конкретные правоотношения между сторонами, а также из имеющихся в деле доказательств.
При этом к искам о взыскании неосновательного обогащения применяется общий трехгодичный срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса и составляющий три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК.
В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Экономколлегия подчеркнула, что названная норма наделяет суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности, исходя из фактических обстоятельств дела.
При исчислении трехлетнего срока исковой давности также учитывается, знал или должен был знать истец о допущенном нарушении, то есть возможность его субъективного знания о фактах, порождающих требование к ответчику.
Таким образом, при разрешении вопроса о том, когда истец узнал либо должен был узнать о нарушении своего права, следует исходить из существа искового требования и фактических обстоятельств, на которых оно основано.
Кредитор в обязательстве с определенным сроком исполнения должен знать о том, что его право нарушено после окончания срока исполнения, если должник не предложит ему исполнение обязательства в этот срок.
Соответственно, если право кредитора возникло из обязательства с определенным сроком исполнения, то начало течения срока исковой давности устанавливается с даты нарушения срока исполнения обязательства.
При наличии определенного договором или спецификацией к нему срока поставки товара покупатель узнает или должен узнать о нарушении своего права и о лице, его нарушившем, именно с момента истечения указанного срока. С указанного срока у покупателя возникает право выбора способа защиты: потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
Верховный суд подчеркнул, что при одном и том же нарушении права выбор способа его защиты не должен приводить к возможности изменения исчисления срока исковой давности.
Следовательно, применительно к купле-продаже, течение срока исковой давности по требованиям о возврате суммы, уплаченной в качестве предварительной оплаты товара, исчисляется с момента нарушения поставщиком срока поставки товара.
Исключение из этого правила могут составлять случаи, когда продавец признал допущенное им нарушение сроков исполнения обязательства и покупатель дал согласие на передачу товара с просрочкой, либо стороны изменили (продлили) срок передачи товара, что может быть установлено из условий заключенных между сторонами дополнительных соглашений, переписки сторон и т.п.
По существу
Обязательство по оплате аванса было исполнено покупателем платежными поручениями от 02.02.2018 и от 20.02.2018 года, в связи с чем с учетом условий заключенного договора и спецификации к нему срок поставки всего объема товара наступил 21.06.2018 года.
Таким образом, применительно к правовой природе спорных отношений, течение срока исковой давности по требованиям о возврате перечисленной суммы исчисляется с момента нарушения поставщиком срока поставки товара и в рассматриваемом случае истекает 22.06.2021 года.
«ГСП-Комплектация», обратившись в суд с настоящим иском 26.07.2022 года, пропустила срок исковой давности.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и отклонил иск «ГСП-Комплектации».
Почему это важно
Руководитель практики разрешения экономических споров бюро адвокатов «Де-Юре» Яков Присяжнюк отметил, что вопрос о порядке исчисления срока исковой давности по требованиям о взыскании неотработанных авансов уже долгое время является дискуссионным в судебной практике и не имеет однозначного решения, в том числе и на уровне постановлений ВС РФ.
По общему правилу, возможность потребовать возврата неотработанного аванса возникает не раньше, чем стороны (или одна из них) отказались от дальнейшего исполнения договора. Суть комментируемой позиции ВС РФ, таким образом, сводится к тому, что злоупотреблять этим правом недопустимо, а сам порядок исчисления сроков на защиту нарушенного права не должен быть поставлен в зависимость от воли участников спора. С данным подходом трудно не согласиться, поскольку в противном случае сторона, пропустившая срок исковой давности по договорному требованию, могла бы по своему усмотрению в любое время расторгнуть договор и получить право на судебное взыскание аванса еще в течение трех лет с момента расторжения. Однако, надо признать, что в случае спора установить, действительно ли сторона злоупотребляет своим правом, бывает достаточно сложно.
По словам Якова Присяжнюка, ранее и сам ВС РФ указывал, что в ситуации, когда прекращение обязательств по окончании срока действия договора не предусмотрено и ни одна из сторон не заявляет о его расторжении, предполагается сохранение интереса обеих сторон в исполнении сделки (см., например, определение СКЭС Верховного суда от 04.08.2022 года № 306-ЭС22-8161 по делу № А57-10033/2021).
«Таким образом, представляется, что универсального решения у подобных ситуаций нет и судам необходимо в каждом конкретном случае выяснять, злоупотребляет истец правом на возврат аванса или нет. С учетом изложенного, представляется, что комментируемая позиция ВС РФ вряд ли решит проблему целиком, но, применительно к спорам из договоров поставки и купли-продажи, сделает судебную практику более предсказуемой», — подчеркнул он.
Юрист адвокатского бюро «Гуцу, Жуковский и партнеры» Артем Петров отметил, что разъяснение Экономколлегии не является новым, а повторяет уже сложившуюся в судебной практике позицию по вопросу начала течения срока исковой давности по обязательствам с определенным сроком исполнения (например, см. определение СКЭС ВС РФ от 22.08.2023 года № 303-ЭС23-5216 по делу № А51-4550/2022).
На первый взгляд, позиция Верховного суда лишь дословно воспроизводит положения п. 2 ст. 200 ГК РФ, согласно которым срок исковой давности по обязательствам, предусматривающих срок исполнения, начинается по окончании указанного срока. Вместе с тем ее уникальность заключается в том, что срок исковой давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения был привязан не к моменту расторжения договора, как это отражено в абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ, а к моменту истечения срока исполнения обязательства по поставке. Стоит согласиться с позицией Верховного суда в той части, в которой он указывает, что иное толкование, то есть связывание начала течения срока исковой давности по требованию о возврате авансовых платежей за непоставленный товар с моментом внесудебного расторжения договора, привело бы к дифференцированному подходу к началу течения субъективного срока по двум альтернативным способам защиты гражданских прав (п. 3 ст. 487 ГК РФ). Стоит признать, что выраженная в комментируемом определении позиция Верховного суда не является концептуальной и не приведет к формированию нового витка судебной практики, которая и в отсутствии данного разъяснения в большинстве своем правильно определяет начало течения срока исковой давности по требованиям о возврате авансовых платежей за непоставленный товар.
Юрист юридической фирмы «Степачков и Сурчаков» Александра Чеснокова отметила, что практика применения срока исковой давности действительно противоречива: одни суды указывали, что взыскание неосновательного обогащения возможно в трехлетний срок с момента прекращения договора независимо от момента возникновения нарушений по договору, а другие связывали начало течения срока именно с моментом нарушения срока поставки вне зависимости от даты прекращения договора.
Верховный суд РФ ранее занимал позицию о том, что течение срока исковой давности не может начаться ранее даты прекращения договора (см., напр., определение Верховного суда от 23.09.2021 года № 305-ЭС21-17963 по делу № А40-169763). Смену ВС РФ своей правовой позиции можно только поприветствовать. Она поспособствует не только установлению единообразия судебной практики, но и простимулирует участников оборота скорейшим образом требовать исполнения договора или возврата уплаченных, но неотработанных денежных средств. Не секрет, что многие кредиторы ранее использовали «старый» подход, когда либо умышленно затягивали истребование по договору, либо, обнаружив, что сроки давности истекли, отказывались от договора, восстанавливая таким образом начало течения срока исковой давности, что, конечно, ставило должников в весьма неопределенное состояние. Надеюсь, что позиция Верховного суда в данном деле поставит точку в спорах о том, когда начинает течь срок исковой давности в аналогичных случаях.
