Денис Шестаков

Представленный судом подход усиливает правовую защиту залогового кредитора, обеспечивая баланс интересов участников конкурсного производства и предотвращая «размывание» его обеспечения через превращение предмета залога в денежные средства, распределяемые пропорционально всем кредиторам. Лишение залогового кредитора приоритета на получение возмещения за утрату или обесценение залога фактически снижает эффективность залога как инструмента обеспечения обязательств. Таким образом, позиция суда Уральского округа отражает последовательное применение принципа эластичности залога и способствует укреплению правовых гарантий залоговых кредиторов в делах о банкротстве, особенно в случаях недобросовестного поведения арбитражных управляющих.

Конституционный Суд сформулировал однозначную позицию, в соответствии с которой гражданско-правовая природа субсидиарной ответственности направлена на возмещение вреда кредиторам, а не на наказание за налоговые правонарушения. Штрафы же носят карательный характер и являются мерой налоговой ответственности, которая должна применяться только к самому налогоплательщику, то есть к организации. Представленная позиция кассационного суда не только выполняет функцию урегулирования отдельного спора, но и демонстрирует тенденцию совершенствования правовой системы в сторону более надежной защиты интересов прав и свобод человека, заданную Конституционным Судом РФ.

Полагаю, что в данных делах необходимо ключевое внимание уделять финансовому анализу деятельности компании в контексте операций, повлиявших на ее экономическое положение. Первым источником должен быть анализ, обязанность по проведению которого лежит на арбитражном управляющем, а при возникновении сомнений требуется проведение экспертизы. В определении суда кассационной инстанции были рассмотрены отдельные финансовые показатели, которые у компании-должника демонстрировали отрицательную динамику, тогда как в аналогичный период у «зеркальной» компании наблюдался стабильный рост, вероятно, за счет ухудшения этих показателей у должника. В то же время суд первой инстанции не дал должной оценки этим обстоятельствам, в связи с чем кассационная инстанция правомерно отправила спор на новое рассмотрение, указав на преждевременность выводов судов нижестоящих инстанций.

В соответствии с данным постановлением не допускается включение в состав субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц штрафных санкций, начисленных за несвоевременную уплату налоговых платежей самим должником. Нормы о субсидиарной ответственности не предназначены для взыскания с контролирующего лица сумм штрафов за налоговые правонарушения, наложенных на организацию-налогоплательщика. Это обусловлено тем, что субсидиарная ответственность носит деликтный характер и направлена исключительно на возмещение вреда кредиторам, а не на наказание за налоговые правонарушения. В свою очередь, штрафы имеют карательную природу и являются мерой налоговой ответственности, которая может применяться только к самому налогоплательщику-организации, признанной виновной в совершении правонарушения. С учетом принципа индивидуализации ответственности такие штрафные санкции не могут быть переложены с субъекта правонарушения на его руководителя.

Приведенные профсоюзами суммы задолженности действительно впечатляют, однако, по данным ЕФРСБ, в реестры требований должников были включены требования о выплате задолженности по зарплате на сумму 24 млрд рублей в 2023 г. и 13,3 млрд рублей – в 2024 г., что даже превышает оценки профсоюзов. В рамках дел о банкротстве требования работников по заработной плате включаются во вторую очередь реестра кредиторов (ст. 134 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), что дает им приоритет перед требованиями коммерческих кредиторов и даже перед требованиями ФНС. По статистике, средний процент удовлетворения требований работников существенно выше, чем у кредиторов третьей очереди.

Крайне важно, что окружной суд потребовал установить причинно-следственную связь – ключевое условие для субсидиарной ответственности. Если непереданные документы не могли повлиять на размер погашения требований, то и ответственность не может быть обоснованной. Этот случай – повод задуматься: не превращается ли субсидиарная ответственность в «карательный инструмент», когда управляющие и кредиторы пытаются возместить убытки за счет любого, кто имел отношение к компании? Закон требует доказывать вину, а не перекладывать долги на бывших руководителей по умолчанию. Новое рассмотрение дела – шанс восстановить баланс между защитой кредиторов и правами ответчиков. Если суд первой инстанции на этот раз тщательно проверит все аргументы, решение станет примером взвешенного подхода в сложных банкротных спорах.

Арбитражный суд Московского округа справедливо указал, что вопрос обоснованности привлечения специалистов должен оцениваться по четким критериям. В их числе: объективная необходимость привлечения специалиста, соблюдение установленных законом лимитов расходов, соразмерность оплаты объему выполненных работ, а также квалификация привлеченного лица. Такой подход позволяет избежать как необоснованных расходов, так и необоснованных отказов в привлечении специалистов. Важно отметить, что в процедурах банкротства с большим объемом работы привлечение специалистов должно восприниматься как нормальная и оправданная практика. В противном случае арбитражный управляющий оказывается вынужден либо выполнять несвойственные ему функции, что снижает эффективность его работы, либо рисковать признанием своих действий незаконными.

Это пример системной проблемы: отсутствие прямых указаний в законодательстве о банкротстве приводит к коллизиям и нарушениям. Кредитор вправе оспорить действия нотариуса через суд, требуя возврата средств из бюджета, но процесс будет сложным. Арбитражному управляющему следовало проконтролировать соблюдение сроков, а нотариусу — запросить разъяснения у палаты. Ситуация показывает необходимость внести в Закон о банкротстве отсылку к 10-летнему сроку хранения, исключив разночтения. Пока такие правки не приняты, участникам процедур нужно строже сверяться с профильными нормами, чтобы избежать аналогичных ошибок.

В рассматриваемом случае в деле о банкротстве Смурова не установлено указанных выше обстоятельств и, как следствие, незаконности его поведения. Обязанностями, от которых он не был освобожден постановлением апелляции, стали расходы ФНС как заявителя по делам о банкротстве двух юридических лиц, где Смуров выступал в роли руководителя. Данные расходы ФНС понесла как сторона в рамках соответствующих судебных дел, исполняя свои процессуальные обязанности. Следует отметить, что в привлечении Смурова к ответственности по обязательствам возглавляемых им предприятий в делах об их банкротстве было отказано ввиду отсутствия доказательств его недобросовестного поведения. То обстоятельство, что впоследствии эти расходы были взысканы со Смурова, не устанавливает факта его незаконного поведения как в деле о собственном банкротстве, так и в делах о банкротстве контролируемых им предприятий, что исключает возможность неосвобождения его от исполнения обязанности по возмещению расходов ФНС.

Суд кассационной инстанции справедливо отметил, что обстоятельства выполнения этих дополнительных работ и их влияние на способность должника рассчитаться с кредиторами не исследовались судами предыдущих инстанций. Кроме того, иск о взыскании задолженности за указанные работы был подан с пропуском сроков исковой давности, что также указывает на недобросовестное поведение руководителя должника, способное привести к неплатежеспособности последнего. На текущем этапе рано делать выводы относительно возможности привлечения руководителя должника к ответственности, а судам предстоит выяснить обстоятельства дела повторно и определить степень влияния действий директора в процессе коммерческой деятельности на возможность расчетов с кредиторами.