В рамках дела о банкротстве ООО «Нефтебаза Траст» его конкурсный управляющий Семен Пахомов оспаривал совершенный после возбуждения дела о банкротстве платеж должника в адрес ООО «Дональянс» на сумму 14,15 млн рублей. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования, признав сделку недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве из-за неравноценности встречного исполнения и отсутствия доказательств поставки ГСМ от ООО «Дональянс» в адрес должника. ООО «Дональянс» обжаловало судебные акты в окружной суд, ссылаясь на длительные отношения с должником по договору поставки ГСМ с 2019 г. на общую сумму 350 млн рублей, указывая, что должник являлся посредником и перепродавал ГСМ компании ООО «ВПТ-Нефтемаш». Арбитражный суд Центрального округа отменил акты нижестоящих судов, указав, что при оценке неравноценности следовало исследовать контекст отношений сторон, оценить доводы о реальности поставок ГСМ и получении оплаты от ООО «ВПТ-Нефтемаш», проверить текущий характер платежа, и направил дело на новое рассмотрение (дело № А48-7182/2021).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ООО «Нефтебаза Траст» (далее – должник) его конкурсный управляющий Семен Пахомов обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании недействительным перечисления должником в пользу ООО «Дональянс» (далее – ответчик) 14,15 млн рублей по п. 1 ст. 61.2 и п. 1-3 ст. 61.3 Закона о банкротстве. Платеж был совершен 15 ноября 2021 г., после возбуждения дела о банкротстве 3 августа 2021 г. и введения процедуры наблюдения 25 октября 2021 г.
ООО «Дональянс» возразило против требований, указывая на наличие длительных отношений с должником по договору поставки ГСМ № 58 от 22 июля 2019 г., по которому в 2019–2021 гг. поставило ГСМ на 350,1 млн рублей. Кроме того, ООО «Дональянс» указало, что должник являлся посредником между ним и ООО «ВПТ-Нефтемаш», которому перепродавал ГСМ. ООО «ВПТ-Нефтемаш» оплатило должнику поставленный после спорного платежа товар на сумму 14,5 млн рублей платежным поручением от 12 ноября 2021 г.
ООО «Дональянс» подало кассационную жалобу в Арбитражный суд Центрального округа, рассказал ТГ-канал «PLP/Центральный».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Орловской области удовлетворил заявление конкурсного управляющего, признав платеж недействительной сделкой по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве из-за неравноценного встречного исполнения и применив последствия недействительности в виде взыскания 14,15 млн рублей с ООО «Дональянс» в пользу должника. Суд исходил из недоказанности наличия реальных правоотношений между должником и ответчиком, счел, что ответчик не доказал факт поставки ГСМ должнику ввиду отсутствия в копиях УПД даты приемки товара, а книги покупок и продаж не могут подтверждать наличие/отсутствие задолженности.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его определение без изменения.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Центрального округа отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.
При оценке неравноценности встречного предоставления по подозрительной сделке (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве) следует принимать во внимание все обстоятельства совершения сделки, исследуя контекст отношений должника с контрагентом для вывода о ее подозрительности.
Доводы ответчика о длительных отношениях по поставке ГСМ не получили должной оценки: не оспаривалось наличие двухлетних отношений, следующих из бухгалтерской документации и выписок, не опровергнут довод о многоразовых поставках ГСМ в адрес ООО «ВПТ-Нефтемаш» и получении от него выручки должником. Вывод нижестоящих судов об отсутствии реальных отношений по поставке ГСМ и неравноценности встречного исполнения является недостаточно обоснованным.
Кассационный суд также отметил, что конкурсный управляющий оспаривал сделки и по ст. 61.3 Закона о банкротстве в связи с предпочтительным удовлетворением требований ООО «Дональянс» вопреки очередности текущих платежей. Суды не устанавливали, соответствовала ли сделка признакам недействительности текущих платежей: отсутствие средств для погашения текущих платежей, имеющих приоритет над погашенным, и осведомленность кредитора об этом (п. 13 Постановления Пленума ВАС № 63). Выводы сделаны без учета периода выполнения ответчиком поставки ГСМ.
Также суд указал на неприменение нижестоящими судами п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве, согласно которому сделки по исполнению обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только по ст. 61.2. ООО «Дональянс» ссылалось, что спорный платеж был авансом, после которого поставляло должнику ГСМ, однако этот вопрос судами оценен не был.
Кассация указала на необходимость проверки доводов о совершении платежа в рамках обычной хозяйственной деятельности по смыслу п. 14 Постановления № 63 – регулярности аналогичных платежей ранее на схожих условиях.
Доводы о посреднической роли должника между ООО «Дональянс» и ООО «ВПТ-Нефтемаш», а также довод о получении должником от ООО «ВПТ-Нефтемаш» средств в размере 14,5 млн рублей за ГСМ, поставленные после спорного платежа, не получили оценки судов.
Итог
Арбитражный суд Центрального округа отменил определение Арбитражного суда Орловской области и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу о признании недействительным платежа должника в пользу ООО «Дональянс» и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
