В деле о банкротстве ООО «Комтек-Энергосервис» арбитражный управляющий Вячеслав Чурагулов заключил трудовые договоры с привлеченными специалистами, которые позднее признали незаконными, и с управляющего взыскали убытки в размере 2,3 млн рублей. Индивидуальный предприниматель Павел Печенин приобрел на торгах право требования к управляющему и обратился в суд с иском к страховым компаниям ООО «СК «ТИТ» и ООО «МСГ», в которых была застрахована ответственность управляющего в разные периоды. Суд первой инстанции и апелляция удовлетворили иск, посчитав каждую выплату работникам самостоятельным страховым случаем, наступившим в период действия соответствующего полиса. Страховые компании обжаловали эти акты в Арбитражный суд Московского округа, указав на неправильное определение момента наступления страхового случая. Окружной суд отменил судебные акты, отказал в иске к ООО «МСГ» и направил дело на новое рассмотрение в части требований к ООО «СК «ТИТ». Суд указал, что страховым случаем является дата заключения незаконных трудовых договоров, а не дата каждой последующей выплаты по ним (дело А40-205438/2025).
Фабула
В феврале 2020 года суд ввел в отношении ООО «Комтек-Энергосервис» ввели процедуру наблюдения, а в августе 2020 года общество признали банкротом и открыли конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Вячеслава Чурагулова.
В период процедуры банкротства управляющий заключил трудовые договоры с пятью привлеченными специалистами, выплачивал им заработную плату, премии и компенсации. При этом в октябре 2022 года суд признал действия управляющего по заключению трудовых договоров незаконными, а в сентябре 2023 года взыскал с Вячеслава Чурагулова убытки в размере 2,3 млн рублей в конкурсную массу должника.
Ответственность Вячеслава Чурагулова была застрахована в ООО «СК «ТИТ» по полису от 29 января 2021 года на период с 5 февраля 2021 года по 4 февраля 2022 года, а также в ООО «МСГ» по полису от 15 февраля 2022 года на период с 5 февраля 2022 года по 4 февраля 2023 года.
Индивидуальный предприниматель Павел Печенин приобрел на торгах право требования к управляющему на сумму убытков и обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обеим страховым компаниям. Истец попросил взыскать с ООО «СК «ТИТ» 1 млн рублей и с ООО «МСГ» 772 тыс. рублей, разделив выплаты по периодам действия полисов.
Суд первой инстанции и Девятый арбитражный апелляционный суд полностью удовлетворили иск, признав каждую выплату самостоятельным страховым случаем. Страховые компании подали кассационные жалобы в Арбитражный суд Московского округа, указав на ошибочное определение момента наступления страхового случая.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы полностью удовлетворил исковые требования Павла Печенина. Суд взыскал с ООО «СК «ТИТ» страховое возмещение в размере 1 млн рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами и расходы по государственной пошлине. Суд также взыскал с ООО «МСГ» страховое возмещение в размере 772 млн рублей, проценты и расходы по госпошлине.
Суд первой инстанции исходил из того, что поскольку выплаты работникам производились в периоды действия договоров страхования с ООО «СК «ТИТ» (с 5 февраля 2021 года по 4 февраля 2022 года) и с ООО «МСГ» (с 5 февраля 2022 года по 4 февраля 2023 года), то страховые случаи имели место именно в указанные периоды. Суд квалифицировал каждую отдельную выплату как самостоятельный страховой случай.
Девятый арбитражный апелляционный суд подтвердил позицию, что для целей страхования ответственности арбитражного управляющего страховым случаем является дата причинения убытков, которой он посчитал дату каждой выплаты работникам. Апелляционный суд указал, что заключение трудовых договоров само по себе не повлекло убытков, а убытки возникли именно в момент перечисления денежных средств работникам, поэтому каждая выплата должна рассматриваться как отдельное событие, наступившее в период действия соответствующего полиса страхования.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отметил, что в соответствии со статьей 9 федерального закона «Об организации страхового дела в Российской Федерации» страховым случаем является совершившееся событие, предусмотренное договором страхования или законом, с наступлением которого возникает обязанность страховщика произвести страховую выплату. Событие должно обладать признаками вероятности и случайности его наступления.
В силу пункта 5 статьи 24.1 закона «О банкротстве» страховым случаем по договору обязательного страхования ответственности арбитражного управляющего является подтвержденное вступившим в законную силу решением суда наступление ответственности арбитражного управляющего в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. Однако момент наступления страхового случая, как неоднократно указывал Верховный суд, не связан с датой вынесения судебного решения, а определяется датой совершения противоправного действия или бездействия, повлекшего убытки.
Заключение трудовых договоров является однократным действием, которое порождает для работодателя (в лице конкурсного управляющего) обязанность по систематической выплате заработной платы и иных гарантированных трудовым законодательством платежей. Именно заключение таких договоров в условиях банкротства было признано по другому делу тем неправомерным действием, которое повлекло убытки в виде уменьшения конкурсной массы на сумму всех последующих выплат. Следовательно, для целей страхования ответственности имеет значение дата совершения противоправного действия (заключения трудового договора), а не дата каждой последующей выплаты по нему.
Суд округа установил, что трудовые договоры с привлеченными специалистами были заключены в следующие даты: с Коворотним К.С. 19 августа 2020 года, с Капитоновой И.В. 19 августа 2020 года, с Хиловой А.А. 21 сентября 2020 года, с Читнаевым А.С. 11 мая 2021 года, с Кильдеевой Т.М. 5 июля 2021 года. При этом период страхования с ООО «СК «ТИТ» был с 5 февраля 2021 года по 4 февраля 2022 года, а с ООО «МСГ» с 5 февраля 2022 года по 4 февраля 2023 года.
Все пять трудовых договоров были заключены до начала периода страхования с ООО «МСГ» (5 февраля 2022 года), следовательно, страховой случай для ООО «МСГ» не наступил и в удовлетворении исковых требований к этой компании следует отказать полностью. Суд указал, что если трудовой договор был заключен до начала периода страхования, то страховой случай (сам факт заключения незаконного трудового договора) наступил до начала страхования и обязательства по выплатам по такому договору не могут быть отнесены на страховщика, заключившего договор позднее, даже если сами выплаты производились в период действия страхования.
Относительно требований к ООО «СК «ТИТ» суд округа отметил, что трудовые договоры с Коворотним К.С., Капитоновой И.В. и Хиловой А.А. были заключены до начала периода страхования (5 февраля 2021 года), поэтому страховое покрытие на них не распространяется. Однако трудовые договоры с Кильдеевой Т.М. и Читнаевым А.С. были заключены в период действия полиса ООО «СК «ТИТ» (соответственно 5 июля 2021 года и 11 мая 2021 года), поэтому страховое возмещение может быть взыскано только в части выплат по этим двум договорам, произведенных в период страхования.
Суд округа также отметил, что допущенные нарушения при рассмотрении исковых требований к ООО «СК «ТИТ» могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции. При новом рассмотрении суду необходимо установить, какие конкретно выплаты из заявленной суммы в размере 1 млн рублей были произведены Кильдеевой Т.М. и Читнаеву А.С. в период действия договора страхования с ООО «СК «ТИТ» (с 5 февраля 2021 года по 4 февраля 2022 года), после чего определить размер страхового возмещения, подлежащего взысканию, и размер процентов по статье 395 Гражданского кодекса РФ.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил решение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда, и отказал в удовлетворении исковых требований к ООО «МСГ». Дело в части исковых требований к ООО «СК «ТИТ» суд направил на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Кассация внесла определенность в правила рассмотрения споров о взыскании страхового возмещения в случае причинения убытков арбитражными управляющими необоснованным сохранением в штате работников, отмечает Дмитрий Занкин, кандидат юридических наук, частнопрактикующий юрист.
Наша команда в нем представляла страховую компанию ТИТ. К сожалению, спор о взыскании убытков непосредственно с арбитражного управляющего (как мы его называем — «корневое» дело) разрешался без нашего участия. В страховом же споре, как это часто бывает в московском регионе, мнения инстанций разделились: нижестоящие посчитали моментом возникновения убытков конкретные выплаты по необоснованным трудовым договорам, что имеет под собой некоторые основания. В кассации же нам, совместно с МСГ, удалось доказать, что определяющее значение в данном контексте играет все же заключение трудового договора. Именно оно является тем незаконным деянием, которое причиняет ущерб конкурсной массе должника. После него уже неважно, когда произойдет сама выплата, поскольку она может быть взыскана в принудительном порядке.
Несмотря на то что рассматриваемое постановление — это мнение всего одного кассационного суда, для страхования ответственности управляющих оно имеет принципиальное значение, поскольку все активно действующие компании на этом рынке располагаются в Москве, резюмирует Дмитрий Занкин.
В комментируемом постановлении суд кассационной инстанции поддержал позицию, в соответствии с которой необоснованное заключение трудовых договоров в рамках конкурсного производства, а также последующие выплаты признаются однократным нарушением для целей определения момента наступления страхового случая, обращает внимание частнопрактикующий юрист Денис Тарасов. В судебной практике до недавнего времени существовал и другой подход, который сводился к связыванию наступления страхового случая для каждого отдельного платежа в рамках трудовых отношений должника с работниками, добавляет он. Указанная позиция и была воспринята судами первой и апелляционной инстанций.
Применительно к анализируемому делу такой подход позволил бы взыскать страховое возмещение с обеих страховых организаций. Следует отметить, что в пользу второго подхода, с которым не согласился суд кассационной инстанции, все же имеются определенные аргументы. В частности, закон не содержит принципиального запрета на заключение трудовых договоров в рамках конкурсного производства, что следует из абзацев 3-4 пункта 1 ПП ВАС РФ от 17.12.2009 № 91. Следовательно, допустима ситуация, в которой изначальное заключение трудового договора является законным и обоснованным, а последующее сохранение трудовых отношений после достижения целей конкурсного производства может быть признано незаконным и влекущим убытки для конкурсной массы должника. В таком случае каждая выплата работнику после отпадения оснований сохранения трудовых отношений может быть рассмотрена в качестве нарушения, обусловливающего наступление страхового случая.
Кроме того, конкурсный управляющий вправе уволить работника в порядке п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ, отмечает Денис Тарасов. Значит, сохранение работника в штате, равно как и сам факт заключения с ним трудового договора, зависит от усмотрения конкурсного управляющего, и оба факта одинаково соответствуют признакам вероятности и случайности страхового случая.
В этой связи сохранение трудовых отношений может быть рассмотрено в качестве противоправного длящегося бездействия арбитражного управляющего, примером которого, в свою очередь, является непринятие действий по оспариванию сделки в пределах исковой давности (определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС26-1334 от 03.07.2026 по делу № А40-225487/2024). Однако, подчеркивает Денис Тарасов, несмотря на сложность и спорность рассмотренного судом кассационной инстанции вопроса, комментируемое постановление должно положительно сказаться на судебной практике по взысканию страхового возмещения, которая, как отмечено, до последнего времени правовой определенностью не характеризовалась.
