В рамках дела о банкротстве ООО «Рубикон-Аэро Инвест» возник спор о разногласиях с конкурсным управляющим относительно распределения денежных средств, поступивших от продажи имущества должника. ООО СЗ «СК Союз» приобрело на торгах имущество должника с обременением в виде обязанности предоставить квартиры участникам строительства. Общество попросило зарезервировать 97,7 млн рублей для расчетов с гражданами и перечислить их обществу после передачи квартир. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления, указав на отсутствие у общества права на получение этих средств. ООО СЗ «СК Союз» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа, указав на возмездный характер принятых обязательств. Окружной суд признал, что резервирование средств необходимо для защиты прав граждан, и разрешил разногласия (А60-45090/2015).
Фабула
ООО «Рубикон-Аэро Инвест» было признано банкротом, а конкурсным управляющим утвержден Иван Чупраков. В ходе процедуры были проведены торги по продаже имущества должника, в том числе объекта незавершенного строительства.
По результатам торгов победителем было признано ООО СЗ «СК Союз», с которым был заключен договор купли-продажи от 19 декабря 2025 года и дополнительное соглашение. Согласно допсоглашению общество приняло на себя обязательства должника по предоставлению 27 квартир участникам строительства, выразившим согласие на перевод долга. Общая сумма передаваемых обязательств составила 97,7 млн рублей.
ООО СЗ «СК Союз» обратилось в суд с заявлением о разрешении разногласий с конкурсным управляющим, в котором попросило зарезервировать денежные средства, поступившие в конкурсную массу по результатам торгов, для погашения требований граждан-участников строительства, а также перечислить эти средства обществу после передачи квартир.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, указав, что общество является покупателем имущества с обременением, а не новым застройщиком, и не имеет права на получение денежных средств из конкурсной массы. Апелляция оставила определение без изменения. ООО СЗ «СК Союз» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Свердловской области отказал в удовлетворении требований ООО СЗ «СК Союз». Суд указал, что общество является покупателем имущества должника на торгах, а не новым застройщиком, и приобрело объект с обременением в виде обязанности предоставить квартиры участникам строительства без встречного предоставления со стороны должника. Суд отметил, что ни нормами закона о банкротстве, ни договором купли-продажи не предусмотрено встречное предоставление покупателю из конкурсной массы денежных средств в счет передачи жилых помещений.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. Апелляция дополнительно указала, что общество, требуя зарезервировать денежные средства, по сути, пытается уменьшить цену покупки имущества, сформированную по итогам торгов, что недопустимо. В постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 19 декабря 2025 года отсутствует указание на право общества на получение из конкурсной массы денежных средств в размере стоимости квартир после их передачи гражданам.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Уральского округа указал, что предметом разногласий между ООО СЗ «СК Союз», конкурсным управляющим и залоговыми кредиторами являлись два вопроса. Во-первых, подлежат ли резервированию денежные средства, поступившие в конкурсную массу по результатам торгов, для погашения требований граждан-участников строительства до момента исполнения покупателем обязательства по передаче квартир. Во-вторых, как управляющий должен распределить указанные денежные средства.
Окружной суд отметил, что первоочередной целью разрешения предшествующего обособленного спора являлось обеспечение надлежащей защиты граждан-участников строительства.
В настоящее время квартиры гражданам не переданы, идет процесс подписания и согласования условий договоров долевого участия. Сложилась ситуация, при которой участники строительства не могут получить причитающиеся им денежные средства, так как претендуют на получение квартир в будущем. Распределение спорных денежных средств между иными кредиторами лишает граждан ранее признанной судом гарантии.
Окружной суд признал наиболее приемлемым механизмом разрешения разногласий вариант, первоначально предложенный ООО СЗ «СК Союз»: резервирование денежных средств в размере 97,7 млн рублей.
Выводы судов об обратном противоречат вступившему в законную силу постановлению от 19 декабря 2025 года. В настоящее время конкурсный управляющий инициировал обособленный спор об исключении участников строительства из реестра, что до момента получения ими квартир или денежной компенсации лишит их ранее установленных гарантий удовлетворения требований. Окружной суд указал, что доводы управляющего и залоговых кредиторов о необходимости исключения участников строительства из реестра противоречат ранее принятым судебным актам.
Окружной суд отклонил доводы ООО СЗ «СК Союз» о необходимости замены участников строительства на общество как лицо, принявшее на себя обязательство по передаче квартир. Эти доводы не имеют правовых оснований и не основаны на нормах законодательства и обстоятельствах спора. Резервирование спорных денежных средств с учетом возможной длительности процесса по предоставлению квартир не нарушает права кредиторов. При отсутствии обременения при продаже имущества должника спорные денежные средства подлежали бы передаче не возражающим кредиторам, а гражданам-участникам строительства.
Окружной суд признал необоснованными выводы судов об отсутствии у ООО СЗ «СК Союз» права претендовать на спорные денежные средства в случае передачи гражданам квартир и о безвозмездности принятия на себя обязательства по достройке квартир. Кассация сослалась на принцип возмездности сделок с участием коммерческих организаций, установленный статьей 423 Гражданского кодекса. Нарушение принципов возмездности и эквивалентности встречного предоставления дестабилизирует гражданский оборот. Наличие обременения не презимирует полную безвозмездность принятия на себя обязательств по предоставлению квартир и не означает отсутствие права хотя бы на частичную компенсацию затрат.
При принятии участия в торгах и даче согласия на заключение договора купли-продажи ООО СЗ «СК Союз» было известно о наличии обременения. Однако безвозмездный или возмездный характер такого обременения в ранее разрешенных спорах не устанавливался. При исполнении обществом обязательства должника по предоставлению квартир притязания общества хотя бы на частичное возмещение затрат по исполнению принятого обязательства являются достаточно обоснованными и соответствующими условиям соглашения. Определение правовой судьбы зарезервированных денежных средств не означает уменьшение покупной цены на торгах, поскольку цена была установлена в соответствии с условиями положения и полностью оплачена покупателем.
Итог
Арбитражный суд Уральского округа отменил акты нижестоящих судов и разрешил разногласия между конкурсным управляющим ООО «Рубикон-Аэро Инвест» и ООО СЗ «СК Союз». Окружной суд обязал конкурсного управляющего зарезервировать денежные средства в размере 97,7 млн рублей для погашения требований граждан-участников строительства и перечислить их ООО СЗ «СК Союз» в течение пяти рабочих дней с момента предоставления оригинала акта приема-передачи жилого помещения. В случае неисполнения обществом обязательства по предоставлению квартир зарезервированные деньги подлежат передаче участникам строительства.
Почему это важно
Дмитрий Киселев, старший партнер компании «Бизнес-Эксперт», считает позицию Арбитражного суда Уральского округа обоснованной, поскольку она направлена на обеспечение баланса интересов участников строительства, нового застройщика и иных кредиторов должника. Принципиальное значение, по его мнению, имеет то, что законодатель выделил банкротство застройщиков в отдельный параграф главы IX закона о банкротстве — именно в целях установления специальных механизмов защиты прав граждан, вложивших денежные средства в строительство жилья.
При этом законодатель предусмотрел несколько самостоятельных способов такой защиты:
выплату гражданам денежной компенсации
либо передачу объекта незавершенного строительства новому застройщику (в том числе фонду), который принимает на себя обязательства по завершению строительства и передаче помещений участникам строительства.
На практике в настоящее время практически невозможно встретить ситуацию, когда объект незавершенного строительства реализуется на торгах, а победителю торгов одновременно передаются обязательства по договорам участия в долевом строительстве, отмечает Дмитрий Киселев. В подавляющем большинстве случаев применяется механизм привлечения нового застройщика, который принимает на себя обязательства перед дольщиками, а в конкурсную массу должника перечисляет лишь разницу между стоимостью передаваемых прав на объект и размером требований участников строительства. Следовательно, экономическая сущность таких правоотношений предполагает, что новый застройщик не должен безвозмездно исполнять обязательства первоначального застройщика, а вправе рассчитывать на соответствующее встречное предоставление.
Правильность выводов суда может быть обоснована применением аналогии закона: хотя спор возник в рамках реализации имущества на торгах с одновременным принятием покупателем обязательств перед дольщиками, по своей экономической и правовой природе соответствующие отношения близки к предусмотренному статьей 201.15-1 закона о банкротстве механизму передачи имущества и обязательств новому застройщику. Так, в соответствии с пунктом 3 статьи 201.15-1 закона о банкротстве, если стоимость прав застройщика на земельный участок с находящимися на нем неотделимыми улучшениями, подлежащих передаче приобретателю, превышает совокупный размер требований участников строительства, приобретатель обязан перечислить застройщику денежные средства в размере такого превышения.
Применение аналогичного подхода позволяет избежать ситуации, при которой приобретатель получает имущественный актив, но вынужден за собственный счет исполнять обязательства должника без какой-либо компенсации, что противоречило бы принципам возмездности и эквивалентности встречного предоставления.
Влияние постановления на судебную практику, по словам Дмитрия Киселева, заключается в формировании подхода, согласно которому принятие новым застройщиком обязательств перед дольщиками не должно автоматически рассматриваться как безвозмездное принятие чужого долга, даже если соответствующее обременение было предусмотрено условиями торгов. Суд фактически признал допустимым механизм частичной компенсации новому застройщику за счет денежных средств, которые в противном случае подлежали бы распределению в пользу участников строительства, при условии сохранения гарантий последних и недопущения двойного удовлетворения.
Это может иметь существенное значение для разрешения аналогичных споров, полагает Дмитрий Киселев, особенно в случаях, когда достройка объекта осуществляется не посредством формальной процедуры замены застройщика, а через реализацию имущества должника с возложением на приобретателя обязательств по передаче помещений гражданам.
