АО «ФИА-Банк» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов Армена Казанджяна в размере 20,2 млн рублей, из которых 15,3 млн рублей — повышенные проценты, 4,9 млн рублей — основной долг, 24 тыс. рублей — пени. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования банка частично, включив в реестр требований кредиторов 9,8 млн рублей, то есть снизив размер повышенных процентов до суммы основного долга. АО «ФИА-Банк» обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Поволжского округа, оспорив отказ во включении в реестр требований кредиторов 10,4 млн рублей повышенных процентов. Окружной суд отменил акты нижестоящих судов в части отказа во включении повышенных процентов и направил дело на новое рассмотрение, указав на неправильное применение ст. 333 ГК РФ к договорным процентам и необходимость учета моратория на начисление финансовых санкций (дело № А55-20649/2023).
Фабула
В 2018 г. Автозаводский районный суд г. Тольятти взыскал с Армена Казанджяна, ООО «Регионстрой», Евгения Горбенко и ООО «Промсервис» солидарно в пользу АО «ФИА-Банк» задолженность по кредитному договору в размере 6,8 млн рублей.
В рамках дела о банкротстве Армена Казанджяна АО «ФИА-Банк» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов в размере 20,2 млн рублей, из которых 15,3 млн рублей — повышенные проценты за несвоевременный возврат кредита.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования банка частично, включив в реестр 9,8 млн рублей, то есть снизив размер повышенных процентов до суммы основного долга в порядке ст. 333 ГК РФ.
АО «ФИА-Банк» обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Поволжского округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции, установив начисление повышенных процентов в размере 44% годовых на основании п. 1.2 кредитного договора, пришел к выводу о наличии оснований для применения ст. 333 ГК РФ и уменьшил размер повышенных процентов до суммы основного долга. В части начисления пени в размере 24,3 тыс. рублей оснований для применения ст. 333 ГК РФ суд не усмотрел.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для снижения размера повышенных процентов в порядке ст. 333 ГК РФ до суммы основного долга и оставил определение без изменения.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа установил, что нижестоящие суды не разграничили повышенные проценты на проценты за пользование кредитом (ст. 809 ГК РФ) и проценты как меру ответственности за несвоевременный возврат кредита (ст. 811 ГК РФ).
Проценты по ст. 809 ГК РФ являются платой за пользование денежными средствами и не могут быть снижены по ст. 333 ГК РФ, поскольку не являются мерой ответственности. Уменьшение этих процентов допускается лишь в исключительных случаях, когда заемщик — слабая сторона и заем предоставлен не для предпринимательских целей.
В то же время повышенные проценты по ст. 811 ГК РФ, превышающие первоначальную ставку по кредиту, являются мерой ответственности за нарушение обязательства по возврату кредита. Как санкции они могут быть снижены по ст. 333 ГК РФ по заявлению должника, если несоразмерны последствиям нарушения обязательства.
Окружной суд также обратил внимание на необходимость проверки начисления кредитором повышенных процентов с учетом периода моратория на применение финансовых санкций за неисполнение денежных обязательств, установленного Постановлением Правительства РФ от 28 марта 2022 г. № 497. По общему правилу, в период моратория финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до его введения.
Фактически расчет долга по процентам, заявленного кредитором, не проверялся нижестоящими судами. Доказательства не получили надлежащей оценки, а обстоятельства установлены неполно.
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части отказа во включении в реестр требований кредиторов повышенных процентов и направил дело в этой части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
Почему это важно
В ходе рассмотрения дела судами фактически было допущено две ошибки, отметила Ангелина Скоробогатько, советник Юридической фирмы Nektorov, Saveliev & Partners.
По ее словам, суды верно определили правовую природу повышенных процентов, однако:
не дали надлежащую оценку представленному расчету задолженности и не разделили проценты, относящиеся к основному долгу, и проценты, относящиеся к штрафным санкциям;
не проверили срок начисления данных процентов и возможность их отнесения на период действия моратория в соответствии со ст. 9.1 Закона о банкротстве и разъяснениями Пленума Верховного Суда РФ №44.
В связи с этим, продолжила она, суд округа правомерно подчеркнул, что суды обязаны не формально воспринимать условия договора, а квалифицировать каждый элемент процентной нагрузки с учетом его правовой природы. При новом рассмотрении суду предписано разделить проценты на те, что относятся к основному долгу, и те, что подлежат учету в реестре отдельно. Также необходимо проверить, не приходятся ли суммы неустойки на период действия моратория.
Кроме того, суд указал на обязанность кредитора представить детализированный расчет с разбивкой по периодам, ставкам, уже взысканным и погашенным суммам. Таким образом, суд кассационной инстанции напомнил о стандарте рассмотрения вопросов установления требований кредиторов: принятие расчета задолженности без его проверки недопустимо. Суд не вправе ограничиваться простым принятием расчета банка, а должен активно проверять его обоснованность с учетом норм Закона о банкротстве и АПК РФ, указала Ангелина Скоробогатько.
Для кредиторов это постановление означает необходимость заранее структурировать договорные условия и расчеты так, чтобы отчетливо выделялись проценты за пользование кредитными средствами и штрафные санкции. Для должников и арбитражных управляющих решение задает алгоритм защиты: оспаривать только часть, отнесенную к финансовым санкциям, ссылаться на явную несоразмерность и применять аргументы о моратории. Практически дело формирует стандарт, при котором повышенные ставки автоматически не признаются сплошной неустойкой и не могут быть автоматически снижены. В целом кассационная инстанция усиливает тренд на более тонкую и аналитическую оценку процентных требований в банкротстве и на активную роль суда при установлении их состава и размера.
В соответствии с п. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, констатировала Екатерина Голдобина, старший юрист Юридического партнерства «Курсив».
Условия договора, подчеркнула она, подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). В рассматриваемом случае начисление повышенных процентов в соответствии с п. 1.2 Кредитного договора от 24 ноября 2015 г. № 28951 обусловлено нарушением заемщиком сроков исполнения обязательства, то есть фактически представляет собой санкцию за нарушение сроков оплаты.
Судом установлено, что спорная денежная сумма в размере 7 650 026,76 включает в себя проценты за пользование кредитом (п. 1 ст. 809 ГК РФ) и повышенные проценты (п. 1 ст. 811 ГК РФ). К процентам за пользование кредитом не применяются положения ст. 333 ГК РФ, а также они включаются в реестр требований кредиторов в качестве основного долга. В свою очередь, повышенные проценты представляют собой сложный правовой институт, состоящий из платы за пользование кредитными средствами и процентов как формы ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, пояснила Екатерина Голдобина.
Аналогичный подход, уточнила она, изложен в постановлениях Президиума ВАС РФ от 2 июня 1998 г. № 1043/98, от 26 января 1999 г. № 4703/98. Повышение процентов за пользование кредитом в случае нарушения заемщиком обязательства по возврату кредита представляет собой меру ответственности должника за нарушение обязательства, поэтому суд с учетом обстоятельств дела вправе на основании мотивированного заявления ответчика снизить размер названных процентов в соответствии со ст. 333 ГК РФ (п. 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 сентября 2011 г. № 147).
Денежные средства, обязанность уплаты которых предусмотрена договором лишь на случай ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств (просрочки исполнения), сообщила Екатерина Голдобина, по своей природе являются не процентами за пользование займом, а мерой гражданско-правовой ответственности заемщика (неустойкой) (определение ВС РФ от 13 декабря 2016 г. № 44-КГ16-30). При этом неустойка вследствие своей правовой природы является финансовой санкцией за нарушение исполнения обязательства, предусмотренного договором, и подлежит квалификации в таком качестве вне зависимости от формы поименования соответствующих процентов в тексте договора, поскольку содержание правоотношений сторон устанавливается исходя из их правовой природы и действительного волеизъявления при заключении сделки.
Таким образом, выводы суда округа напрямую следуют из сложившейся судебной практики в области правовой природы повышенных процентов как двойственного явления, состоящего как из процентов за пользование кредитом, так и из договорных санкций.
