ООО «СтройГазЦентр» было признано банкротом. Уполномоченный орган (ФНС) обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности на 2,54 млрд рублей по результатам налоговой проверки. Единственный участник и бывший руководитель должника Геворк Григорян возразил против включения требования, указав на необоснованность доначислений и отсутствие материалов проверки. Суд первой инстанции и апелляционный суд включили требование в реестр, посчитав решение налогового органа достаточным доказательством. Геворк Григорян подал кассационную жалобу в Арбитражный суд Уральского округа, который отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение (А07-35843/2023).
Фабула
Уполномоченный орган обратился в суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «СтройГазЦентр» задолженности на 2,54 млрд рублей. Задолженность была образована на основании решений о привлечении к налоговой ответственности, в том числе решения Межрегиональной ИФНС от 14 февраля 2024 года по итогам выездной налоговой проверки, которым были доначислены налоги, пени и штрафы.
Геворк Григорян, единственный участник и бывший руководитель должника, возразил против требования, указав на нарушения при проведении проверки, необоснованность результатов и обжалование решения налогового органа в Арбитражном суде города Москвы (А40-185826/2024).
Суд первой инстанции и апелляционный суд включили требование в реестр. Геворк Григорян подал кассационную жалобу в Арбитражный суд Уральского округа, рассказал ТГ-канал PLP/Уральский.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил заявление уполномоченного органа и включил требование в третью очередь реестра в полном объеме. Суд указал, что задолженность образована на основании вступивших в силу решений о привлечении к ответственности.
Уполномоченный орган представил достаточные доказательства основания возникновения, наличия и размера задолженности. Суд отклонил доводы Геворка Григоряна, указав, что решение налогового органа вступило в силу и является достаточным доказательством для включения требования, а возможность проверки действительности решения налогового органа в рамках дела о банкротстве законодательно не предусмотрена.
Апелляционный суд рассмотрел доводы Геворка Григоряна по существу и отклонил их. Суд указал, что налоговый орган пришел к обоснованному выводу о нарушении налогоплательщиком положений пункта 1 статьи 54.1 НК РФ, поскольку взаимоотношения с контрагентами носили формальный характер. Отражение в решениях налогового органа размера пени и расчета пени не предусмотрено, их начисление было произведено с использованием автоматизированных программных средств.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Уральского округа указал, что при применении статей 71 и 100 закона о банкротстве в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Проверка обоснованности требований осуществляется судом с учетом возражений лиц, участвующих в деле.
Суд сослался на пункт 28 постановления Пленума Верховного суда от 17 декабря 2024 года N 40, согласно которому требования кредиторов, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, подлежат включению в реестр без дополнительной проверки. Однако арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица.
Геворк Григорян последовательно ссылался на допущенные налоговым органом нарушения при проведении налоговой проверки, необоснованность ее результатов, обжалование решения налогового органа в Арбитражном суде города Москвы (А40-185826/2024), а также на отсутствие в материалах настоящего обособленного спора документов, положенных в основу решения от 14 февраля 2024 года. Эти доводы не получили какой-либо оценки со стороны судов.
Суд первой инстанции ограничился указанием на то, что решение налогового органа вступило в силу и является достаточным основанием для включения требования. Апелляционный суд, признав ошибочной эту позицию, осуществил проверку доводов в отсутствие материалов налоговой проверки, руководствуясь лишь решением налогового органа.
Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 марта 2025 года и постановление апелляционного суда от 28 июля 2025 года по делу N А40-185826/24 были отменены постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26 января 2026 года, а дело направлено на новое рассмотрение. Таким образом, решение налогового органа от 14 февраля 2024 года обжалуется.
Суд установил, что 21 августа 2025 года Геворк Григорян подал через систему «Мой Арбитр» ходатайство об истребовании из следственного управления Следственного комитета по Республике Башкортостан сведений по уголовному делу N 12402800027000111, включая информацию о стадии производства и результатах назначенной 3 февраля 2025 года комплексной судебно-бухгалтерской и финансово-экономической экспертизы. Однако суд первой инстанции рассмотрел ходатайство об истребовании копии заявления Сибгатуллина Р.А. о явке с повинной, поданное в рамках иного обособленного спора, а ходатайство об истребовании сведений по уголовному делу в материалах настоящего спора отсутствует и судом фактически не рассмотрено.
Процессуальный закон обязывает суд оценить представленные доказательства по внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании. Судебное решение является обоснованным лишь когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами.
Суд первой инстанции фактически уклонился от проверки обоснованности требования уполномоченного органа, не рассмотрел заявленные ходатайства. Апелляционный суд рассмотрел доводы в отсутствие материалов налоговой проверки. Выводы судов об обоснованности требований нельзя признать правомерными и мотивированными.
Итог
Окружной суд отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.
Почему это важно
Суд округа напоминает довольно очевидные правила проверки требований при формировании реестра: без дополнительной проверки включаются требования, подтвержденные вступившим в законную силу судебным актом, но даже в этом случае сохраняется возможность рассмотреть по существу возражения, основанные на обстоятельствах, которые ранее судом не устанавливались и не исследовались. То есть даже наличие вступившего в силу судебного акта не исключает проверки при включении требования в РТК. На это обращает внимание Артур Полонский, консультант практики «Управления банкротными рисками» адвокатского бюро «Мушаилов, Узденский, Рыбаков и партнеры».
Решение инспекции по итогам выездной налоговой проверки судебным актом не является и тем более не является неоспоримым доказательством: его обоснованность подлежит проверке наравне с другими доказательствами. На это еще в 2016 году указывал Президиум ВС РФ в Обзоре по участию уполномоченных органов в делах о банкротстве. Поэтому, если ФНС ссылается на результаты проверки, одного итогового решения недостаточно — при наличии возражений нужны материалы, позволяющие проверить обоснованность налоговой обязанности и размер произведенных начислений.
Это относится и к пеням, подчеркивает Артур Полонский: ссылка на их автоматизированный расчет сама по себе не снимает вопрос о правильности суммы. Интересна здесь, по мнению эксперта, и процессуальная ситуация участника должника. В налоговом процессе ему отказали в праве оспаривать решение инспекции, а в банкротном первая инстанция, по сути, исходила из того, что проверять это решение по существу нет необходимости. В результате возражения против доначислений могли вообще остаться без рассмотрения, хотя такой подход расходится со смыслом постановления КС РФ от 16 ноября 2021 года № 49-П: контролирующему лицу должна быть обеспечена возможность обжаловать судебные акты и заявлять против них возражения, если такие акты способны повлиять на его права.
Определение пределов от обязательности ненормативных правовых актов государственных органов при установлении требований в деле о банкротстве вызывает процессуальные сложности, отмечает Артем Симонов, главный юрист компании «АктивБизнесКонсалт». В Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 04.06.2026 по делу № 07-35843/2023 акцентируется внимание на универсальном принципе: любые требования к должнику, включая налоговые, подлежат всестороннему исследованию судом с обязательной оценкой всех заявленных возражений.
Кассационная инстанция признала ошибочным подход нижестоящих судов, которые сочли факт наличия решения уполномоченного органа достаточным основанием для включения требований в размере более 2,5 млрд рублей в реестр требований кредиторов должника. Суд округа напомнил, что в силу пункта 10 статьи 16 закона о банкротстве и разъяснений пункта 28 Постановления Пленума ВС РФ от 17.12.2024 № 40 арбитражный суд обязан по существу оценивать доводы возражающих лиц об отсутствии долга, поскольку решение налогового органа само по себе не приравнивается к вступившему в силу судебному акту.
Особого внимания в данном споре, с точки зрения Артема Симонова, заслуживают процессуальные обстоятельства: нижестоящие суды основывали свои выводы фактически только на тексте решения уполномоченного органа, не исследуя первичные материалы проверки и расчеты недоимки. При этом правомерность самого решения уполномоченного органа параллельно оспаривалась в самостоятельном судебном производстве, где суд кассационной инстанции впоследствии отменил акты об отказе в признании решения уполномоченного органа недействительным и направил спор на новое рассмотрение. В таких условиях отказ арбитражных судов в истребовании материалов налоговой проверки и лишение участника должника возможности представить контррасчет были обоснованно квалифицированы судом округа как существенное процессуальное нарушения, ограничивающие право на судебную защиту.
Данный судебный акт служит для правоприменительной практики строгим напоминанием о едином стандарте судебной проверки требований в делах о несостоятельности. Постановление подтверждает безусловное право бенефициаров и независимых кредиторов заявлять мотивированные возражения против любых притязаний, включая фискальных. Требования уполномоченного органа подлежат не менее тщательной проверке, как и требования иных лиц, что обязывает ФНС России на общих основаниях раскрывать первичную документацию и доказывать корректность расчетов в условиях состязательного процесса. Сам по себе публично-правовой статус не наделяет налоговый орган процессуальными привилегиями и не освобождает от бремени доказывания, равно как и не освобождает арбитражные суды от обязанности проводить всестороннюю проверку заявленной задолженности.
