Первый кассационный суд общей юрисдикции в обзоре судебной практики разъяснил (дело 88а-3378/2023), что если недвижимость банкрота была продана на торгах, но ни финансовый управляющий, ни покупатель так и не осуществили государственную регистрацию перехода права собственности, то у банкрота нет возможности провести перерегистрацию самостоятельно. А значит, и взыскание с него налога на имущество может быть неправомерным. Юристы обратили внимание, что дело о банкротстве индивидуального предпринимателя К. было завершено в 2018 году, а налог на имущество начислен за 2019 году. Несмотря на возможность после завершения банкротства действовать самостоятельно и без участия финуправляющего, лишь в 2020 году суд по иску К. возложил обязанность произвести госрегистрацию перехода права собственности на ООО «Парус».
Фабула
В 2017 году индивидуальный предприниматель К. был признан банкротом. Финуправляющий продал на банкротных торгах принадлежавшие должнику девять объектов недвижимости. С победителем торгов — ООО «Парус» — был заключен договор купли-продажи.
В августе 2018 года суд завершил процедуру банкротства К. и прекратил полномочия его ФУ.
Однако в дальнейшем выяснилось, что проданная на торгах недвижимость так и не была перерегистрирована на покупателя. В результате МИФНС обратилась в суд с административным иском, в котором потребовала взыскать с К. задолженность за 2019 год по налогу на имущество физических лиц, а также пени с 2 декабря 2020 года по 18 февраля 2021 года. Налоговики указали, что К. в 2019 году оставался собственником девяти объектов недвижимости, а соответственно, плательщиком налога на имущество физлиц.
Суд первой инстанции отклонил иск налоговой инспекции. Но апелляция признала требования МИФНС обоснованными и удовлетворила иск. К. пожаловался в Первый кассационный суд общей юрисдикции.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции указал, что решением К. был признан банкротом. Имущество, перечисленное в административном иске, на которое налоговым органом исчислен спорный налог, продано по договору купли — продажи от 2017 года ООО «Парус». Поэтому именно с этой даты административный ответчик не мог являться собственником спорных объектов недвижимости и плательщиком налога на имущество физлиц.
Поскольку ФУ и ООО «Парус» уклонились от регистрации перехода права собственности на спорные объекты, по иску К. решением райсуда от 2020 года возложена обязанность произвести государственную регистрацию перехода права собственности на ООО «Парус».
Судебная коллегия по административным делам областного суда пришла к выводу, что спорные объекты недвижимости в спорный налоговый период числились зарегистрированными за К., сделка купли — продажи не прошла госрегистрацию и переход права собственности не осуществлен. Эти обстоятельства не освобождают налогоплательщика от уплаты налога на имущество до момента регистрации смены его владельца.
Что решил кассационный суд
Договор купли-продажи недвижимости был заключен с ООО «Парус» в 2017 году. При этом дело о банкротстве К. было завершено в 2018 году. С учетом норм закона о банкротстве (п. 5 и 7 статьи 213.25), у К., признанного банкротом, правомочия по обращению в Управление Росреестра с заявлением о регистрации прекращения права собственности на принадлежащие объекты недвижимости отсутствовали.
Удовлетворяя требования МИФНС, суд апелляционной инстанции не дал оценку обстоятельствам отчуждения ФУ принадлежащих К. объектов недвижимости в 2017 году, определяющим дату прекращения налогового обязательства в связи с отсутствием объекта налогообложения. Также не выяснялось наличие или отсутствие у налогового органа достоверных сведений о выбытии объектов из владения административного ответчика и прекращении его права собственности на них.
Итог
Первый кассационный суд общей юрисдикции отменил апелляционное определение и направил административное дело на новое рассмотрение в суд второй инстанции.
Почему это важно
Управляющий партнер IMPRAVO Максим Борисов отметил, что Первый кассационный суд для обоснования своего решения прибегнул к доктрине противопоставимости, «пускай прямо ее и не упоминая».
В судебной практике, в том числе в практике Верховного суда РФ (Определение ВС от 10.09.2018 № 305-ЭС18-5945 по делу № А40-60970/2017), и ранее прослеживалось стремление отхода от строгого следования принципу внесения при разрешении споров о налогообложении в ситуации незарегистрированного перехода права собственности, так что принципиально новой позиция Первого кассационного суда не является. В принципе такое решение кажется удачным для ситуаций уклонения покупателя облагаемого налогом имущества от регистрации перехода права собственности. Именно поэтому общий вывод, вынесенный судом в заголовок пункта обзора («Признание гражданина банкротом лишает его правомочия по обращению в Управление Росреестра с заявлением о регистрации прекращения права собственности на объекты недвижимости»), вызывает вопросы. В ходе процедур банкротства гражданин действительно не может самостоятельно обратиться за регистрацией перехода права собственности на его объекты недвижимости, однако после выхода из процедуры это правомочие восстанавливается. Должно оно восстанавливаться, в том числе, и применительно к договорам, заключенным финансовым управляющим в ходе реализации имущества.
В связи с этим, по мнению Максима Борисова, аргумент об отсутствии у лица правомочия на обращение за госрегистрацией перехода права собственности в связи с банкротством не кажется актуальным для периода после завершения дела о банкротстве.
«По обстоятельствам данного дела банкротство было завершено еще в 2018 году, тогда как налог исчислен за более поздний период. Однако суд распространяет на этот более поздний период ту же логику отсутствия правомочия, несмотря на то, что ответчик по делу в рамках другого процесса добился решения о принудительной регистрации перехода права – то есть реализовал то самое правомочие. В этой связи более корректно, как кажется, выглядело бы смещение акцента на уклонение другой стороны сделки от регистрации перехода права собственности. Именно это обстоятельство может выступить общим обоснованием для применения идеи противопоставимости в налоговых спорах, не зависящим от банкротства предполагаемого налогоплательщика», — подчеркнул он.
Управляющий партнер ЮК Legal Way Надежда Пирогова считает, что кассационный суд принял верное по сути решение, «хотя мотивировка его, как это часто бывает в последнее время, оставляет вопросы».
Принимая данное решение, суд исходил из того, что признание должника банкротом лишает его права на обращение за регистрацией перехода права на его имущество, со ссылкой на статью 7 закона о банкротстве, что, если и может относиться к разрешаемому спору, то точно не в первую очередь. Мне представляется, что ключевыми нормами в данном вопросе должны быть положения об обязательной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество по договору купли-продажи (гл. 7 ГК РФ, в частности ст. 551 ГК РФ), нормы о моменте такого перехода, а также нормы закона о банкротстве об обязанности финансового управляющего должника совершить все необходимые мероприятия для регистрации такого перехода. Соглашусь с судом в той части, что непонятны и не установлены обстоятельства, по какой причине обе стороны договора купли-продажи недвижимости устранились от регистрации перехода права собственности. Только установив данные обстоятельства, а именно: был ли заключен договор купли-продажи по итогам торгов банкрота, был ли он исполнен сторонами и когда (состоялся ли переход права как таковой), вследствие чего не совершена регистрация такого перехода — можно делать выводы о титульном владельце такого имущества, дате установления его титула и, следовательно, дате начала и окончания его обязанности по уплате налогов на принадлежащую ему недвижимость.
Руководитель группы практики банкротства и антикризисной защиты бизнеса «Пепеляев Групп» Леонид Барков пояснил, что в данном случае ключевым является отсутствие у гражданина – банкрота возможности самостоятельной перерегистрации недвижимости и бездействие финансового управляющего, который продал имущество должника, но не совершил действий, направленных на регистрацию перехода права собственности к покупателю.
Кассационной суд общей юрисдикции обоснованно посчитал важным исследование соответствующих обстоятельств в рамках нового рассмотрения спора. Представляется недопустимым возложение на гражданина обязанности по уплате налога за период, когда он и не владел имуществом, и не мог предпринять действия, направленные на перерегистрацию права и обеспечение поступления к налоговым органам информации о правообладателе недвижимости.
По мнению младшего юриста Nasonov Pirogov Ксении Доможировой, кассационный суд не внес существенных изменений в устоявшуюся судебную практику.
Первый кассационный суд общей юрисдикции уже высказывал данную позицию в кассационных определениях № 88а-6475/2023 от 13.02.2023 года и № 88а-22618/2023 от 18.07.2023 года. Также аналогичный подход прослеживается в судебных актах 4 и 6 КСОЮ. Ранее позицию о том, что гражданин, признанный банкротом, не является надлежащим субъектом для подачи заявления в регистрирующий орган о переходе права собственности, также высказывал Верховный суд в кассационном определении от 09.07.2021 года № 16-КАД21-2-К4 по делу № 2а-155/2020. В упомянутом определении речь шла о взимании транспортного налога на ТС, которые были отчуждены в рамках процедуры банкротства гражданина в отсутствие факта регистрации данных о смене владельца в ГИБДД. ВС РФ, направляя спор на новое рассмотрение, указал, что в соответствии с абз. 2 п. 7 ст. 213.25 закона о банкротстве у гражданина, признанного банкротом, отсутствуют правомочия по обращению в регистрирующий орган. Также ВС РФ отметил, что при рассмотрении споров данной категории судам необходимо давать оценку обстоятельствам отчуждения имущества, а также факту осведомленности налогового органа о выбытии имущества из владения должника. Аналогичные указания суду апелляционной инстанции дал и 1 КСОЮ.
Примененный 1 КСОЮ подход, по мнению Ксении Доможировой, представляется справедливым, так как гражданин, признанный банкротом, действительно не должен нести негативных последствий в случае, когда ФУ и покупатель реализованного имущества уклоняются от обязанности обратиться с заявлением в регистрирующий орган о переходе права собственности, а он сам не имеет правомочий на подачу такого заявления.
«Полагаю, что данная справка, подготовленная 1 КСОЮ, будет способствовать дальнейшему формированию единообразной судебной практики в рамках споров данной категории», – подытожила юрист.
