Конституционный Суд РФ принял к рассмотрению (дело № 4924/15-01/2025) жалобу ПАО «Федеральная сетевая компания – Россети» («ФСК ЕЭС») на нарушение его конституционных прав п. 2 ст. 60 Гражданского кодекса РФ (удовлетворение требований кредитора о досрочном исполнении обязательств на основании факта реорганизации юридического лица без оценки рисков неисполнения обязательств).
По словам председателя Банкротного клуба Олега Зайцева, обратившего внимание на жалобу в своем Telegram-канале «Shokobear (Олег Зайцев о банкротстве)», «наконец-то (возможно) решится застарелый вопрос о том, можно ли защищаться от требования о досрочном исполнении о реорганизации, доказывая, что фактически права кредитора не пострадают».
Почему это важно
Рассмотрение Конституционным Судом РФ жалобы ПАО «ФСК ЕЭС» на п. 2 ст. 60 Гражданского кодекса РФ имеет серьезное значение для всей правоприменительной и корпоративной практики, отметила Елена Гладышева, адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро «РИ-консалтинг».
По ее словам, указанная норма в настоящем случае предоставляет кредитору право требовать досрочного исполнения обязательств при любой реорганизации должника, независимо от того, существует ли реальный риск их неисполнения. Такая конструкция фактически приравнивает сам факт реорганизации к угрозе неплатежеспособности, что нарушает принцип равенства сторон в обязательстве и создает почву для множества злоупотреблений со стороны кредиторов даже в тех случаях, когда реорганизация не носит негативного характера для юридического лица.
На практике же, указала она, кредиторы используют данную норму как инструмент давления, добиваясь досрочного возврата средств или изменения условий договоров без объективных на то оснований, что существенно ущемляет в правах юридическое лицо, проходящее процедуру реорганизации, даже с учетом правопреемства по всем договорам этого лица. Это, в свою очередь, осложняет проведение законных корпоративных преобразований, направленных, например, на оптимизацию структуры холдинга или повышение управляемости бизнеса.
При этом реорганизация, пояснила Елена Гладышева, далеко не всегда ухудшает финансовое положение должника, а напротив, зачастую преследует цель повышения эффективности и прозрачности корпоративных процессов. Проблема заключается в отсутствии законодательного механизма оценки фактических рисков, связанных с реорганизацией, что делает применение п. 2 ст. 60 ГК РФ формальным и несоразмерным по последствиям.
Рассмотрение данного вопроса Конституционным Судом РФ может привести к уточнению критериев, при которых кредитор вправе требовать досрочного исполнения обязательства, исходя из реальной угрозы его нарушения, а не при наличии проведения процедуры реорганизации юридического лица. В случае признания нормы неконституционной, КС РФ может выработать более сбалансированный подход, обеспечивающий защиту как прав кредиторов, так и интересов участников хозяйственного оборота и холдингов. Итоговое решение КС РФ способно изменить практику применения ст. 60 ГК РФ и определить новые стандарты добросовестности при корпоративных реорганизациях. Оно станет важным ориентиром для судов, корпоративных юристов и всех участников делового оборота, формируя более устойчивое и предсказуемое положение участников оборота.
Рассмотрение Конституционным Судом РФ жалобы ПАО «ФСК Россети» на соответствие Конституции РФ положений п. 2 ст. 60 ГК РФ может разрешить длительный спор компании с владельцами облигаций о досрочном погашении ценных бумаг в связи с реорганизацией юридического лица, констатировала Мария Агеева, партнер Юридической компании Legal solutions.
Реорганизация ПАО «ФСК ЕЭС» в 2022 г., в рамках которой к обществу присоединились ПАО «Российские сети», АО «Дальневосточная энергетическая управляющая компания – ЕНЭС», ОАО «Томские магистральные сети» и АО «Кубанские магистральные сети», продолжила она, повлекла предъявление владельцами облигаций требований о досрочном погашении биржевых облигаций.
Несмотря на то что спор дошел до Верховного Суда РФ, в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам было отказано. Суды различных инстанций последовательно приходят к выводу о допустимости предъявления требований о досрочном погашении облигаций при реорганизации, при этом финансовое положение эмитента после реорганизации не имеет правового значения, уточнила она.
Действующая редакция ст. 60 ГК РФ предоставляет кредиторам, включая владельцев облигаций, право требовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательств либо получения независимой безотзывной банковской гарантии при реорганизации юридического лица. В контексте применения положений п. 2 ст. 60 ГК РФ значимой, по словам Марии Агеевой, является правовая позиция Президиума ВАС РФ, выраженная в постановлении от 28 мая 2013 г. № 16246/12 по делу № А56-65460/2011.
Суд указал, что данные нормы применяются в равной мере ко всем кредиторам, включая тех, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил. Создание неравного положения кредиторов в зависимости от наступления срока исполнения обязательств противоречило бы основным началам гражданского законодательства, пояснила Мария Агеева.
Кроме того, напомнила она, Конституционный Суд РФ ранее проверял на соответствие Конституции РФ положения ст. 60 и ст. 165.1 ГК РФ, п. 5 ст. 51 Закона об ООО и п. 20.17 Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений (определение от 30 ноября 2023 г. № 3085-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Балаяна В.Л.»). Конституционный Суд РФ указал, что гарантии прав кредиторов, предусмотренные ст. 60 ГК РФ, направлены на поддержание стабильности и предсказуемости гражданского оборота и обеспечивают баланс интересов кредитора и должника.
Признание п. 2 ст. 60 ГК РФ не соответствующим Конституции РФ полностью лишило бы смысла гарантии защиты прав и интересов кредиторов реорганизуемого юридического лица как безусловного права на получение удовлетворения требований. Учитывая изложенное, а также необходимость сохранения стабильности гражданского оборота, представляется, что в удовлетворении жалобы ПАО «ФСК Россети» будет отказано.
