ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» в лице конкурсного управляющего обратилось в суд с иском к ООО «Строительные инновации-Групп» о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков и применении последствий недействительности сделок. Сделки от имени истца заключил Алексей Белкин по доверенности. Суд первой инстанции иск удовлетворил, установив, что сделки заключены вопреки воле единственного участника ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» Ивана Белкина. Апелляционный и окружной суды отменили решение, сославшись на злоупотребление правом со стороны истца. Конкурсный управляющий в жалобе в Верховный суд указал, что нижестоящие суды не дали оценку его доводам о выводе активов в результате согласованных действий аффилированных лиц. ВС отменил постановления апелляции и кассации и оставил в силе решение суда первой инстанции (дело № А79-11408/2020).
Фабула
В 2020 г. Алексей Белкин, действуя по доверенности от имени ООО «ГлобалСтрой Девелопмент», продал ООО «Строительные инновации-Групп» несколько земельных участков.
ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» в лице конкурсного управляющего Кирилла Кириллова обратилось в суд с иском к ООО «Строительные инновации-Групп» о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков и применении последствий недействительности сделок.
Истец считает эти сделки недействительными, поскольку они заключены вопреки воле единственного участника ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» Ивана Белкина.
Суд первой инстанции иск удовлетворил, установив, что сделки заключены вопреки воле единственного участника ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» Ивана Белкина.
Суды апелляционной и кассационной инстанций отказали в иске, указав на злоупотребление правом со стороны истца.
ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» пожаловалось в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Чувашской Республики удовлетворил иск ООО «ГлобалСтрой Девелопмент», признав спорные договоры купли-продажи недействительными. Суд установил, что сделки заключены поверенным Алексеем Белкиным вопреки воле единственного участника ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» Ивана Белкина, о чем свидетельствуют результаты экспертизы подписи и последующее поведение Ивана Белкина.
Однако Первый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Волго-Вятского округа отменили решение суда первой инстанции и отказали в иске. Суды сослались на злоупотребление правом со стороны истца, указав, что ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» получило встречное предоставление по сделкам в виде зачета требований, правомерность которого подтверждена вступившим в силу судебным актом по другому делу. При этом ни соглашение о зачете, ни положенные в его основу сделки не признаны недействительными.
Что думает заявитель
Конкурсный управляющий ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» Кирилл Кириллов в кассационной жалобе указал, что нижестоящие суды фактически рассмотрели корпоративный спор по иску бывшего руководителя должника Ивана Белкина. В то время как цель конкурсного управляющего при оспаривании сделок – защита интересов кредиторов должника и пополнение конкурсной массы путем возврата выведенных активов.
Заявитель обратил внимание, что при новом рассмотрении дела в судах он ссылался на ничтожность сделок, являющихся частью схемы по выводу ликвидных активов должника в результате согласованных действий аффилированных лиц. ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» является технической компанией, созданной для конкретных целей, не ведущей реальной деятельности. Путем нескольких взаимосвязанных сделок с участием ООО «Строительные инновации-Групп» была создана искусственная задолженность с целью контроля аффилированных с должником лиц над процедурой банкротства. Данные обстоятельства установлены в рамках дела о банкротстве ООО «ГлобалСтрой Девелопмент», однако суды не дали им оценку при рассмотрении настоящего спора.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда Е.Е. Борисова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Верховный Суд указал, что отчуждение земельных участков ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» в пользу ООО «Строительные Инновации-Групп» произведено по цене 165,1 млн рублей, в то время как их кадастровая стоимость составляла 356,5 млн рублей. Столь существенное расхождение между договорной ценой и кадастровой стоимостью свидетельствует о наличии явного ущерба для ООО «ГлобалСтрой Девелопмент».
Кроме того, Верховный Суд обратил внимание на то, что ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» и ООО «Строительные Инновации-Групп» являются аффилированными лицами. Передача пяти земельных участков с одновременным прекращением обязательств покупателя по оплате путем зачета взаимных требований направлена на перераспределение имущества между аффилированными лицами после возникновения имущественного кризиса у ООО «ГлобалСтрой Девелопмент». При этом данные сделки не были экономически оправданы для ООО «ГлобалСтрой Девелопмент».
Верховный Суд подчеркнул, что при применении принципа эстоппель (п. 5 ст. 166 ГК РФ) оценке подлежит добросовестность обеих сторон сделки. В данном случае заключение соглашения о зачете тем же представителем Алексеем Белкиным, что и договоры купли-продажи, при осведомленности аффилированного ООО «Строительные Инновации-Групп» об отсутствии у представителя права отчуждать недвижимое имущество без согласия участника, не может расцениваться как подтверждение действительности сделок по отчуждению.
Отчуждение имущества по существенно заниженной цене в пользу аффилированного лица позволяет сделать вывод, что ООО «Строительные Инновации-Групп» должно было знать о нарушении интересов ООО «ГлобалСтрой Девелопмент». Следовательно, ООО «Строительные Инновации-Групп» не вправе ссылаться на принцип эстоппель, поскольку само не имело правомерных ожиданий действительности сделок.
Верховный Суд также отметил, что доверенность, выданная Иваном Белкиным своему брату Алексею Белкину, содержала ограничение полномочий представителя – невозможность заключения сделок без согласия единственного участника ООО «ГлобалСтрой Девелопмент». Однако, как установлено экспертизой, при заключении сделок Алексей Белкин представил ООО «Строительные Инновации-Групп» сфальсифицированное согласие Ивана Белкина с поддельной подписью.
Принимая во внимание аффилированность ООО «Строительные Инновации-Групп» с ООО «ГлобалСтрой Девелопмент», Верховный Суд указал, что суды апелляционной и кассационной инстанций не могли исходить из добросовестного незнания покупателя об отсутствии у Алексея Белкина полномочий на заключение договоров купли-продажи. При таких обстоятельствах оспоренные сделки не могли быть признаны действительными и породившими юридические последствия для ООО «ГлобалСтрой Девелопмент».
Итог
ВС отменил постановления апелляции и кассации и оставил в силе решение суда первой инстанции.
