ООО «Прионежский габбро-диабаз» в обеспечение исполнения заемных обязательств ООО «Первая Лизинговая Группа» заключило в 2016 году договоры залога с АКБ «Банк на Красных Воротах». Одновременно с договорами залога стороны также заключили дополнительные соглашения, в которых указали сроки окончания залоговых договоров. В рамках банкротства АКБ «Банк на Красных Воротах» доп. соглашения были признаны недействительными. После чего ООО «Прионежский габбро-диабаз» добилось в суде признания незаключенными и самих договоров залога. АСВ как конкурсный управляющий АКБ «Банк на Красных Воротах» настаивает, что каждое из дополнительных соглашений было признано недействительным как самостоятельное соглашение об изменении ранее заключенного договора залога, а не как часть единой залоговой сделки. Экономколлегия Верховного суда рассмотрит этот спор 10 октября (дело А40-125519/2021).
Предыстория
АКБ «Банк на Красных Воротах» заключил кредитные договоры с ООО «Первая Лизинговая Группа» (заемщиком). В обеспечение исполнения заемщиком этих договоров банк также заключил в 2016 году два договора залога с ООО «Прионежский габбро-диабаз». В договоры включены положения о том, что они вступают в силу со дня их подписания и действуют до фактического исполнения обеспечиваемых обязательств. Однако в день подписания договоров залога стороны подписали дополнительные соглашения к ним, которыми установили, что договоры залога вступают в силу со дня их подписания и действуют до 31 августа 2016 года.
В декабре 2016 года ЦБ отозвал у АКБ «Банк на Красных Воротах» лицензию, а уже в марте 2017 года банк был признан банкротом. В рамках процедуры банкротства банка дополнительные соглашения к договорам залога были признаны недействительными.
Позиция суда по доп. соглашениям: заемщик (ООО «Первая Лизинговая Группа») и залогодатель (ООО «Прионежский габбро-диабаз») являлись связанными лицами. Доп. соглашения фактически направлены на аннулирование обеспечения, при том что обязательства заемщика перед АКБ «Банк на Красных Воротах» остались неисполненными (впоследствии соответствующие требования банка в сумме свыше 250 млн рублей включены в реестр требований кредиторов обанкротившегося заемщика).
Дополнительные соглашения заключены для уклонения от возврата предоставленных банком кредитных средств и причинения тем самым вреда имущественным правам кредиторов последнего, утративших возможность получить удовлетворение за счет заложенного имущества.
Но после признания доп. соглашений недействительными ООО «Прионежский габбро-диабаз» обратилось в суд с иском о признании договоров залога незаключенными.
Арбитражный суд Москвы заявление ООО «Прионежский габбро-диабаз» удовлетворил, признав договоры залога незаключенными. Апелляционный и окружной суды оставили решение в силе. После чего АСВ как конкурсный кредитор АКБ «Банк на Красных Воротах» подало жалобу в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 10 октября 2022 года.
Что решили нижестоящие суды
Подписание и согласование дополнительных соглашений и договоров залога в один и тот же день свидетельствует о направленности воли сторон на необходимость достижения ими индивидуального соглашения по условию о сроке действия договоров залога, которое не может восполняться диспозитивной нормой. Констатировав отсутствие соответствующего специального соглашения (вследствие недействительности дополнительных соглашений, подтвержденной судом в деле о банкротстве АКБ «Банк на Красных Воротах») суды признали договоры залога незаключенными.
Что думает заявитель
Агентство по страхованию вкладов ссылается на то, что в рамках дела о банкротстве АКБ «Банк на Красных Воротах» каждое из дополнительных соглашений было признано недействительным как самостоятельное соглашение об изменении ранее заключенного договора залога, а не как часть единой залоговой сделки, оформленной двумя документами, поименованными договором залога и дополнительным соглашением к нему. По сути, настоящий иск ООО «Прионежский габбро-диабаз» направлен на пересмотр в неустановленном процессуальным законом порядке принятого в деле о банкротстве определения.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда И.В. Разумов счел доводы АСВ заслуживающими внимания и передала жалобу на рассмотрение в Судебную коллегию по экономическим спорам. Экономколлегия ВС рассмотрит спор 10 октября 2022 года.
Верховному Суду предстоит ответить на вопрос, что происходит с договором залога, если допсоглашение к нему признано недействительным. Срок действия залога существенным условием договора залога не является, но в дальнейшем стороны установили такой срок в допсоглашении, что дало судам повод говорить о том? что срок стал существенным условием в силу заявления обеих сторон (абз. 2 п. 1 ст. 423 ГК РФ). Но при таком подходе признание недействительным почти любого допсоглашения, вводящего новые условия, должно влечь незаключенность основного договора, что не позволяет соблюсти баланс интересов сторон. Надеемся, что Верховный суд найдет приемлемое для гражданского оборота решение этой проблемы и найдет аргументы в пользу того, что основной договор должен сохранить силу.
