В деле о банкротстве ООО «Урожайное» конкурсный кредитор ООО «ПроКом» обратился с заявлением о привлечении 11 контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Суд первой инстанции привлек Анну Кармазинову к субсидиарной ответственности в размере 164,4 млн рублей. Апелляционный суд отменил это определение и отказал в удовлетворении требований, не установив причинно-следственной связи между действиями Анны Кармазиновой и банкротством должника. Суд округа отменил постановление апелляции и оставил в силе определение суда первой инстанции. Анна Кармазинова обратилась в Верховный суд, указав на недоказанность обстоятельств, составляющих презумпцию ее вины. Судья Верховного суда Ирина Букина передала спор в Экономколлегию, которая отменила определение суда первой инстанции и постановление окружного суда в части привлечения Анны Кармазиновой к субсидиарной ответственности и оставила в силе постановление апелляционного суда об отказе в удовлетворении заявления (дело N А56-116261/2018).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ООО «Урожайное» конкурсный кредитор ООО «ПроКом» обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности 11 контролирующих лиц, включая Анну Кармазинову, Павла Гришина, Завена Месропяна, Анатолия Кинебаса и других.
Анна Кармазинова являлась участником должника с долей 75% в период с 1 декабря 2017 года по 10 июля 2019 года. Дело о банкротстве возбудили 6 октября 2018 года, наблюдение ввели 8 февраля 2019 года, а конкурсное производство открыли 25 января 2020 года.
Суд первой инстанции привлек Анну Кармазинову к субсидиарной ответственности в размере 164,4 млн рублей. Апелляционный суд отменил это определение и отказал в удовлетворении требований, не установив причинно-следственной связи между действиями Анны Кармазиновой и банкротством должника. Суд округа отменил постановление апелляции и оставил в силе определение суда первой инстанции.
Анна Кармазинова обратилась в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции взыскал с Анны Кармазиновой в конкурсную массу должника 164,4 млн рублей в порядке привлечения к субсидиарной ответственности. Суд руководствовался статьями 61.10 и 61.11 закона о банкротстве и исходил из доказанности наличия оснований для привлечения Кармазиновой к субсидиарной ответственности в связи с невозможностью полного погашения требований кредиторов. В удовлетворении требований к Павлу Гришину суд отказал.
Апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции в части привлечения Кармазиновой к субсидиарной ответственности и принял новый акт об отказе в удовлетворении заявления. Суд апелляционной инстанции не установил конкретных обстоятельств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями Анны Кармазиновой и негативными последствиями на стороне должника и его кредиторов.
Суд округа отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение суда первой инстанции. Суд округа согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для привлечения Кармазиновой к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Что думает заявитель
Анна Кармазинова указала, что недоказаны обстоятельства, которые составляли бы согласно пункту 2 статьи 61.11 закона о банкротстве презумпцию ее вины в доведении должника до банкротства.
Кармазинова отметила, что апелляционный суд обоснованно отказал в привлечении к ответственности, поскольку конкурсный управляющий и кредитор не представили достаточных доказательств того, что именно ее действия как участника должника привели к невозможности погашения требований кредиторов. Заявительница подчеркнула, что сам по себе факт участия в обществе не является основанием для субсидиарной ответственности без доказательств конкретных недобросовестных действий.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда РФ Ирина Букина передала спор в Экономколлегию.
Верховный суд отметил, что суд первой инстанции, признавая доказанными основания для привлечения Анны Кармазиновой к субсидиарной ответственности, сослался на два ключевых обстоятельства: намеренное сокрытие документов и имущества должника в период после возбуждения дела о банкротстве и до признания его банкротом, а также непринятие мер по преодолению кризисной ситуации, в том числе путем передачи в пользу должника фактически созданного за его счет имущества и надлежащего оформления этого имущества.
Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления о привлечении Кармазиновой к субсидиарной ответственности, не установил конкретных обстоятельств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями или бездействием указанного лица и негативными последствиями от этих действий или бездействия на стороне должника и его кредиторов.
Апелляционный суд констатировал, что Кармазинова не принимала участия в сделках по продаже имущества должника (рогатого скота), совершенных в период после возбуждения дела о банкротстве и до признания его банкротом. Спорные сделки были заключены должником в лице его руководителя Павла Гришина.
Кроме того, апелляционный суд указал на отсутствие доказательств совершения Анной Кармазиновой неразумных и недобросовестных действий, повлекших утрату иного имущества должника, равно как и доказательств дачи указанным лицом указаний относительно перечисления денежных средств должника в пользу заинтересованного лица Александра Двояковского. Нахождение такого имущества в фактическом владении Кармазиновой, а также получение последней какой-либо выгоды за счет совершения должником сделок не доказаны.
Верховный суд также отметил, что апелляционный суд установил факт передачи бывшим руководителем должника Евгением Семыкиным конкурсному управляющему Алексею Рутштейн документации и имущества должника.
Оценивая доводы относительно непередачи Кармазиновой в пользу должника имущества, фактически созданного за его счет, апелляционный суд установил, что с 2011 года по 2013 год осуществлялось строительство комплекса по выращиванию мясной породы крупного рогатого скота, который включал в себя несколько зданий и сооружений. Строительство осуществлялось как на земельных участках, принадлежащих должнику, так и на земельных участках, собственником которых должник не являлся.
Верховный суд указал, что земельный участок с кадастровым номером 47:03:0000000:18943 перешел в собственность Анны Кармазиновой на основании договора купли-продажи, заключенного с Алексеем Ильгачем, право собственности зарегистрировано 4 декабря 2017 года. Земельный участок с кадастровым номером 47:03:0602003:13 являлся совместным имуществом супругов Феликса и Анны Кармазиновой и перешел в общую долевую собственность, в том числе Анны Кармазиновой, в порядке наследования по закону 16 сентября 2021 года.
Решением Приозерского городского суда Ленинградской области от 26 мая 2022 года по делу N 2-202/2022 в удовлетворении искового заявления должника в лице конкурсного управляющего о признании за должником права собственности на объекты недвижимости, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 47:03:0602003:13, было отказано ввиду их возведения без необходимой разрешительной документации на земельном участке, не предоставленном в установленном порядке для целей строительства объектов недвижимости.
В материалах обособленного спора отсутствует разрешительная документация на строительство объектов недвижимости, возведенных на земельном участке с кадастровым номером 47:03:0000000:18943, что не опровергнуто судом округа. Как правильно указал апелляционный суд, объекты недвижимости, расположенные на этих земельных участках, не могли пополнить конкурсную массу должника в силу их правовой природы. Учитывая отсутствие у Анны Кармазиновой предусмотренной градостроительным законодательством разрешительной документации на спорные объекты недвижимости, у последней отсутствовала возможность по их надлежащему оформлению.
Таким образом, Верховный суд согласился с выводом апелляционного суда о том, что непередача спорных объектов недвижимости и неоформление этого имущества не могут быть поставлены в вину Анне Кармазиновой, а выводы судов первой инстанции и округа об обратном являются ошибочными. Поддерживая позицию суда первой инстанции о наличии оснований для привлечении Кармазиновой к субсидиарной ответственности, суд округа фактически не опроверг приведенные апелляционным судом выводы.
Итог
Экономколлегия ВС отменила определение суда первой инстанции и постановление окружного суда в части привлечения Анны Кармазиновой к субсидиарной ответственности и оставила в силе постановление апелляционного суда об отказе в удовлетворении заявления.
Почему это важно
Верховный суд РФ в рассматриваемом определении исправил явную ошибку судов первой и кассационной инстанции, выраженную в привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности, в том числе за непередачу контролирующим лицом объекта, который являлся самовольной постройкой. Такое мнение высказал Александр Симонов, партнер независимой юридической группы «Стрижак и Партнеры».
Суды первой и кассационной инстанций, вынося акт о привлечении к субсидиарной ответственности за непередачу конкурсному управляющему недвижимости, не учли, что в силу ст. 131 закона о банкротстве в конкурсную массу включается лишь имущество должника, которое принадлежит должнику. В рассматриваемом случае судебным актом суда общей юрисдикции установлено, что объекты на земельных участках являются самовольной постройкой, возведенной без разрешительной документации на участках, принадлежавших непосредственно контролирующему лицу. Учитывая, что в силу ст. 222 ГК РФ создание самовольной постройки не влечет возникновения права собственности, такое имущество не могло быть передано должнику и не входит в его конкурсную массу.
В то же время довод о создании соответствующих объектов за счет имущества должника, положенный в основу судебных актов первой и кассационной инстанций, не был отклонен апелляцией и Верховным судом РФ. Представляется, что впоследствии, при доказанности данных обстоятельств, такой довод может быть положен в основу взыскания убытков в пользу должника. Рассматриваемый судебный акт Верховного суда РФ не изменяет сложившуюся правоприменительную практику, однако исправляет ошибку нижестоящих судов, не исследовавших вопрос о допустимости включения непереданных контролирующим лицом объектов в конкурсную массу должника.
