АО «АКБ "Алеф-Банк"» выдал банковскую гарантию в пользу застройщика по договору строительного подряда, а затем застраховал риск невозмещения со стороны принципала в САО «ВСК». После того, как бенефициар предъявил требование по гарантии, банк выплатил 156 млн рублей и обратился к страховщику за возмещением в пределах лимита (50%). Однако страховщик отказал, ссылаясь на то, что требование бенефициара было признано судом недействительным как злоупотребление правом, а значит, выплата банка была незаконной. Суды трех инстанций поддержали страховщика, указав, что убытки банка не являются страховым случаем по правилам страхования. Банк подал кассационную жалобу в Верховный суд РФ, настаивая на принципе независимости банковской гарантии от основного обязательства. Судья ВС РФ Ирина Букина передала спор в Экономколлегию (дело № А40-99642/2025).
Фабула
В 2022 году ООО «Строительная компания № 1» (генподрядчик) и АНО «РСИО» (застройщик) заключили договор на выполнение строительно-монтажных работ. В обеспечение обязательств генподрядчика АО «АКБ "Алеф-Банк"» выдал независимую банковскую гарантию на сумму до 162 млн рублей в пользу застройщика. Свой предпринимательский риск банк застраховал в САО «ВСК» по договору страхования банковских гарантий с лимитом ответственности 50% от суммы гарантии, и конкретная гарантия была включена в реестр дополнительным соглашением.
В июне 2024 года застройщик уведомил генподрядчика об одностороннем отказе от договора, а в августе потребовал от банка выплаты по гарантии в размере 156 млн рублей. Банк исполнил требование в полном объеме 9 сентября 2024 года и позднее взыскал с принципала 154,9 млн рублей через суд общей юрисдикции, однако решение не было исполнено.
В декабре 2024 года банк обратился к страховщику с требованием о выплате страхового возмещения в размере 77,45 млн рублей (50% от взысканной суммы).
Параллельно в арбитражном суде рассматривался спор о законности отказа застройщика от договора. В ноябре 2024 года Арбитражный суд города Москвы признал недействительным односторонний отказ на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ как злоупотребление правом.
Страховщик отказал в выплате, сославшись на пункт 4.1.4 Правил страхования, согласно которому убытки, явившиеся следствием несоблюдения страхователем законодательства, не признаются страховыми случаями. Банк оспорил этот отказ в суде, но все три инстанции поддержали позицию страховщика.
Тогда банк подал кассационную жалобу в Верховный суд РФ, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований банка в полном объеме. Суд исходил из того, что требование бенефициара по банковской гарантии было признано недействительным как совершенное с нарушением закона и при злоупотреблении правом.
Поскольку банк осуществил выплату по такому требованию, его действия были признаны незаконными, а возникшие убытки не могут быть отнесены к страховому случаю. Суд применил пункт 4.1.4 Правил страхования, указав, что страхователь не может получить возмещение за последствия собственного несоблюдения законодательства.
Апелляционный суд проанализировал доводы банка о независимости гарантии и указал, что хотя гарантия как таковая сохраняет свою силу, страховое покрытие имеет иную правовую природу. Апелляция отметила, что страховщик вправе оценивать добросовестность действий страхователя при выплате по гарантии, и если выплата была произведена по незаконному требованию, то страховой случай не наступает.
Суд кассационной инстанции указал, что признание одностороннего отказа застройщика недействительным означает отсутствие у бенефициара права на получение денежных средств по гарантии. Следовательно, банк, исполнив такое требование, действовал на свой риск, и этот риск не был застрахован, поскольку страховой полис покрывает только правомерные действия страхователя. Суд округа подчеркнул, что ссылка банка на принцип независимости гарантии несостоятельна в рамках страховых правоотношений.
Что думает заявитель
АО «АКБ "Алеф-Банк"» указал на существенное нарушение судами норм материального права, а именно статьи 370 Гражданского кодекса РФ, закрепляющей принцип независимости банковской гарантии от основного обязательства. Банк настаивает на том, что обязательство гаранта перед бенефициаром возникает исключительно в силу самого факта выдачи гарантии и не зависит от действительности или недействительности обеспечиваемого обязательства.
По мнению заявителя, суды нижестоящих инстанций неправомерно поставили страховое возмещение в зависимость от обстоятельств, касающихся основного договора между принципалом и бенефициаром, что противоречит существу банковской гарантии как абстрактного обязательства.
Заявитель также обратил внимание, что на момент выплаты по гарантии (сентябрь 2024 года) судебного акта о недействительности отказа застройщика еще не существовало – соответствующее решение вступило в силу лишь в феврале 2025 года. Банк действовал добросовестно и в соответствии с условиями гарантии, своевременно исполнив требование бенефициара, и не мог предвидеть последующее признание этого требования незаконным.
Банк посчитал, что страховщик не вправе пересматривать законность действий гаранта задним числом, особенно когда гарант исполнил свое обязательство надлежащим образом.
Кроме того, банк подчеркнул, что страховой случай по договору страхования банковских гарантий наступает при самом факте неполучения возмещения от принципала, а не при наличии какого-либо судебного акта о законности или незаконности требования бенефициара. Все условия для выплаты страхового возмещения были соблюдены: банк выплатил сумму по гарантии, взыскал ее с принципала, но не получил исполнения, а лимит ответственности страховщика был согласован сторонами.
Также банк отметил, что пункт 4.1.4 Правил страхования должен толковаться ограничительно и не может распространяться на ситуацию, где страхователь лишь исполнил формально законное требование по независимой гарантии, которая по своей правовой природе не зависит от споров по основному договору.
Что решил Верховный суд
Судья ВС РФ Ирина Букина передала спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Независимость гарантии проявляется в том, что отказ в удовлетворении требований бенефициара возможен только по специальным основаниям, не связанным с обеспечиваемым обязательством, отмечает Анастасия Лысенко, руководитель проектов юридической компании «ЮрТехКонсалт». Так, положения ст. 370 ГК РФ находят свое развитие в разъяснениях, изложенных в пп. 9 и 11 Обзора практики ВС РФ от 5 июня 2019 года, согласно которым гарант не может отказать бенефициару, если представленные документы формально соответствуют условиям гарантии, а обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит от обеспечиваемого основного требования, даже при наличии в тексте соглашения между гарантом и принципалом отсылки к нему.
Ни на момент предъявления требования бенефициара, ни на момент выплаты по гарантии не было решения о признании отказа застройщика (бенефициара) от договора незаконным. Следовательно, в рамках предоставленного гаранту срока рассмотрения требования бенефициара он не мог приостановить выплату при предоставлении ему внешне соответствующих условиям гарантии документов, даже если бы и был осведомлен о наличии такого спора. Соответственно, признание действий гаранта по выплате суммы независимой гарантии «прямым или косвенным следствием несоблюдения страхователем или его представителем законодательства Российской Федерации» при последующей констатации необоснованности требования бенефициара, не связанной с соблюдением формальных условий гарантии, в качестве основания для отказа в выплате страхового возмещения представляется не совсем корректным.
Вероятно, предполагает Анастасия Лысенко, ВС РФ сформулирует иные, отличные от сделанных нижестоящими судами выводы, что может стать основанием для пересмотра страховщиками правил страхования.
