ИП Константин Мезенин выдал займы ИП Леониду Земкину под залог нежилых помещений, принадлежащих ИП Анаит Аракелян. Заемщик не вернул долг, и суд в 2022 году взыскал с него более 46 млн рублей, обратив взыскание на заложенное имущество путем продажи с публичных торгов. В ходе исполнительного производства Мезенин обнаружил, что Аракелян без его согласия сдавала заложенные помещения в аренду и получала арендную плату. Залогодержатель потребовал взыскать с Аракелян 7,36 млн рублей неосновательного обогащения — арендные платежи за 2021–2024 годы.
Первая инстанция иск удовлетворила, но апелляция и кассация отказали, указав, что залогодержатель не заявлял о намерении получить удовлетворение за счет арендной платы и не обращал взыскание на право получения доходов от залога. Мезенин пожаловался в Верховный Суд, настаивая, что по закону имеет преимущественное право на доходы от использования заложенного имущества третьими лицами, а денежные средства, полученные залогодателем в нарушение условий залога, являются его неосновательным обогащением.
Судья ВС Олег Шилохвост передал жалобу в Экономколлегию, которая отменила постановления апелляции и кассации и оставила в силе решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области, которым с Аракелян в пользу Мезенина было взыскано 7,36 млн рублей неосновательного обогащения и проценты за пользование чужими денежными средствами (дело А56-33701/2024).
Фабула
Константин Мезенин и Анаит Аракелян в мае 2020 года и июле 2021 года заключили два договора займа с одновременным залогом недвижимости. По первому договору Мезенин предоставил Леониду Земкину 5,75 млн рублей под залог нежилого помещения 5Н площадью 126,3 кв. м в Санкт-Петербурге, принадлежащего Аракелян. По второму договору сумма займа составила 21,93 млн рублей, а обеспечением стали еще два нежилых помещения той же Аракелян — 1Н площадью 339,9 кв. м и 7Н площадью 101,5 кв. м.
Земкин не вернул долги в срок. В ноябре 2022 года суд взыскал с него в пользу Мезенина 10,48 млн рублей по первому договору и 35,59 млн рублей по второму, а также обратил взыскание на заложенные помещения путем продажи с публичных торгов, установив начальные продажные цены: 7,2 млн рублей за помещение 5Н, 21,6 млн рублей за помещение 1Н и 6,4 млн рублей за помещение 7Н.
Земкин и Аракелян добровольно судебный акт не исполнили. В ноябре 2023 года пристав возбудил исполнительное производство, наложив арест на имущество Аракелян. В ходе исполнения Мезенин установил, что Аракелян в нарушение условий договоров залога без согласия залогодержателя сдавала помещения в аренду по договору от сентября 2021 года и получала арендную плату.
В марте 2024 года Мезенин направил Аракелян претензию с требованием предоставить сведения об аренде, перечислить полученную арендную плату в пределах суммы задолженности, уведомить арендаторов о необходимости платить залогодержателю, а также сообщить приставу о наличии арендных договоров. Претензия осталась без ответа.
Мезенин обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга с иском о взыскании 7,36 млн рублей неосновательного обогащения (арендной платы за 2021–2024 годы), 1,47 млн рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением по день фактического исполнения, а также о признании действий Аракелян по сокрытию договора аренды злоупотреблением правом.
Что решили нижестоящие суды
Первая инстанция применила статьи 334, 336, 395, 1102, 1107 ГК РФ и пришла к выводу, что денежные средства в размере 7,36 млн рублей, полученные Аракелян от арендатора заложенных помещений в 2021–2024 годах, сбережены за счет Мезенина и подлежат взысканию в его пользу в счет удовлетворения обеспеченных залогом требований.
Апелляционная инстанция отменила решение и отказала в иске. Суд руководствовался статьями 210, 334, 337, 348, 349, 350, 358.1, 606, 614, 1102, 1109 ГК РФ и разъяснениями Пленума ВС РФ от июня 2023 года № 23 «О применении судами правил о залоге».
Апелляция указала, что когда имущественное требование, находящееся в залоге, исполнено контрагентом залогодателя путем перечисления безналичных денежных средств на его счет, у залогодержателя не возникает право залога на эти средства.
Кроме того, суд отметил, что Мезенин, действуя на свой риск, не предпринял мер для получения информации о доходах залогодателя от использования предмета залога.
Кассационная инстанция оставила постановление апелляции без изменения. Суд округа указал, что обязанность по удовлетворению требований залогодержателя за счет арендной платы возникает только после заявления залогодержателем о своем намерении получить такое удовлетворение. При этом отсутствует судебное решение об обращении взыскания на права залогодателя на получение доходов от использования заложенной вещи третьими лицами.
Что думает заявитель
Мезенин сослался на пункт 2 статьи 334 и пункт 3 статьи 336 ГК РФ, указав, что как залогодержатель имеет преимущественное право перед другими кредиторами залогодателя получить удовлетворение обеспеченного залогом требования за счет причитающихся залогодателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами.
Мезенин указал на ошибочность вывода апелляции об отсутствии у залогодержателя права залога на денежные средства, полученные залогодателем от контрагента во исполнение имущественного требования, находящегося в залоге. По мнению заявителя, деньги, полученные залогодателем в нарушение условий договора залога (без согласия залогодержателя), являются законным предметом требования залогодержателя по правилам о неосновательном обогащении.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Олег Шилохвост передал жалобу в Экономколлегию.
ВС напомнил, что согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ залогодержатель в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства вправе получить удовлетворение из стоимости предмета залога преимущественно перед другими кредиторами залогодателя.
Пункт 2 той же статьи дополнительно предусматривает право залогодержателя получить удовлетворение обеспеченного залогом требования за счет причитающихся залогодателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами.
Коллегия сослалась на разъяснения Пленума ВС (пункт 5 постановления от 27 июня 2023 года № 23 «О применении судами правил о залоге вещей»), согласно которым «права на получение причитающихся залогодателю доходов от использования заложенной вещи третьими лицами считаются находящимися в залоге у залогодержателя». Коллегия также указала, что эта норма является диспозитивной: договором может быть предусмотрено, что залог не распространяется на доходы от использования заложенной вещи третьими лицами.
Суд первой инстанции не обнаружил в заключенных сторонами договорах ипотеки условия об исключении доходов от использования предмета залога из объема залогового обеспечения. Суд первой инстанции также принял во внимание, что Анаит Аракелян не оспорила размер полученной от третьих лиц арендной платы, а заявленная Константином Мезениным сумма не превышает размер обеспеченного залогом обязательства. На этом основании суд первой инстанции удовлетворил требование Мезенина на основании пункта 2 статьи 334 ГК РФ.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение и отказывая в иске, не опроверг выводы суда первой инстанции. Апелляция не установила иных обстоятельств, относящихся к условиям договоров ипотеки и соотношению заявленного требования с размером обеспеченного залогом обязательства.
СКЭС признала ошибочной ссылку суда апелляционной инстанции на пункт 1 статьи 408, статью 606 и пункт 1 статьи 614 ГК РФ. Закрепленное в пункте 2 статьи 334 ГК РФ право залогодержателя получить удовлетворение за счет причитающихся залогодателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами носит генеральный характер. Это право не поставлено в зависимость от того, исполнили ли третьи лица свои обязательства по уплате арендной платы перед залогодателем или не исполнили.
Экономколлегия также признала ошибочной ссылку апелляции на разъяснение из пункта 4 Обзора судебной практики ВС № 4 (2016), утвержденного Президиумом ВС 20 декабря 2016 года. Указанное разъяснение было дано применительно к установлению приоритета требования кредитора-залогодержателя к несостоятельному должнику-залогодателю. Это разъяснение не может рассматриваться как запрет на взыскание залогодержателем с залогодателя денежных сумм, полученных последним от третьих лиц за пользование заложенным имуществом.
Коллегия отклонила вывод суда апелляционной инстанции о том, что залогодержатель, действуя на свой риск, не предпринял мер для получения информации о доходах залогодателя от использования предмета залога. ВС не согласился с тем, что бездействие залогодержателя в части мониторинга использования заложенного имущества лишает его права на удовлетворение требований за счет доходов от предмета залога.
Экономколлегия также отвергла позицию суда округа, который указал, что обязанность по удовлетворению требований залогодержателя по пункту 2 статьи 334 ГК РФ возникает лишь после заявления залогодержателем о намерении получить удовлетворение за счет арендной платы. Суд округа сослался на отсутствие решения об обращении взыскания на право получения доходов залогодателя, однако коллегия не согласилась с этим подходом.
У суда апелляционной инстанции отсутствовали предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания для отмены решения суда первой инстанции. Суд апелляционной инстанции допустил существенное нарушение законодательства о залоге, а суд округа эти нарушения не исправил.
Итог
Экономколлегия отменила постановления апелляции и кассации и оставила в силе решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области, которым с Аракелян в пользу Мезенина было взыскано 7,36 млн рублей неосновательного обогащения и проценты за пользование чужими денежными средствами.
Почему это важно
Экономколлегия ВС РФ в определении № 307-ЭС26-1255 подтвердила, что залогодержатель вправе истребовать арендный доход от залогодателя в качестве неосновательного обогащения, даже если законный залог на поступившие денежные средства как таковой отсутствует, отмечает Ангелина Скоробогатько, советник юридической фирмы Nektorov, Saveliev & Partners.
По сути, Верховный суд разъяснил, что право на доход производно от права на вещь и существует независимо от факта его залогового обременения в безналичной форме. Ключевым выводом стало указание на генеральный характер права, предусмотренного п. 2 ст. 334 ГК РФ: залогодержатель не должен дожидаться обращения взыскания на доход или отдельного заявления о своем намерении. Пленум ВС РФ в постановлении № 23 от 27 июня 2023 года уже указывал, что права на получение доходов от использования заложенной вещи по умолчанию считаются находящимися в залоге. Однако суды по-разному трактовали последствия распоряжения залогодателем такими доходами, особенно после их трансформации в безналичные деньги.
Новая позиция ВС заполняет этот пробел, считает эксперт: она снимает противоречия между требованием о неосновательном обогащении и обеспечительной функцией залога. Залогодатель, сдавая имущество в аренду без согласия залогодержателя, несет риск взыскания полученных платежей вне зависимости от того, успел ли залогодержатель заявить о своих правах арендатору или судебному приставу. Поэтому теперь сторонам при заключении договора залога, особенно залогодателю, стоит учитывать данный аспект и отдельно прописывать условие в части извлечения прибыли от использования предмета залога.
Для экономического оборота рассматриваемое определение ВС РФ означает усиление дисциплины залогодателя и повышение надежности залога как обеспечительного инструмента. Кредитные организации и иные профессиональные участники оборота получают ясный правовой механизм защиты своих интересов, не прибегая к сложным и не всегда эффективным процедурам обращения взыскания на будущие доходы. В конечном счете рассматриваемая правовая позиция способствует восстановлению баланса между формальным подходом к залоговым правоотношениям и их экономической сущностью, резюмирует Ангелина Скоробогатько.
