Юлия Боброва

Определение имеет важное значение не только для споров по гарантиям, но и в целом по спорам о текущем статусе требований кредиторов, поскольку затрагивается тема определения требований в качестве реестровых при длящемся обязательстве и периодической оплате. Для правильной квалификации таких требований ВС РФ предлагает оценивать момент завершения предоставления полезного эффекта для должника (в данном случае гарантия была выдана и далее просто «поддерживалась» в активном состоянии, в то время, например, как при арендных отношениях должник получает каждый раз новую пользу). Представляется, что определение даст новый инструментарий для квалификации требований, основанных на нестандартных договорных конструкциях.

С одной стороны, новая позиция Верховного суда РФ помогает лучше понять природу как субсидиарной ответственности, так и текущих требований. С другой стороны, такой подход уменьшает определенность в части момента возникновения у лица обязанности по компенсации вреда в размере субсидиарной ответственности. Так, в спорах по субсидиарной ответственности почти никогда не устанавливают конкретных действий, которые привели к банкротству должника. В частности, совершение лицом сделки во вред имущественным правам кредиторов (наиболее популярное основание для привлечения к субсидиарной ответственности) также образует лишь презумпцию доведения лицом должника до банкротства и не определяет даты возникновения обязательства из субсидиарной ответственности.

Несмотря на то, что новый подход ВС РФ не выглядит широко применимым, он предоставляет новые инструменты для защиты интересов лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности. Учитывая, что размер субсидиарной ответственности обычно имеет внушительный размер, ответчики используют все доступные им способы защиты и доводы, чтобы избежать, уменьшить размер или хотя бы отсрочить привлечение к субсидиарной ответственности. В этой связи следует ждать целую волну судебных актов, которые будут на конкретных примерах очерчивать границы применения нового довода в защиту привлекаемых лиц.

Несмотря на то, что при проведении торгов не было допущено нарушений, ВС РФ отправил дело на новое рассмотрение, указав, что суды должны оценить по существу довод о том, что фактически сделка была заключена на иных условиях, настолько отличающихся от первоначальных, что она не может считаться совершенной по результатам торгов. Данное дело интересно тем, что расширяет инструментарий для оспаривания тех банкротных торгов, при проведении которых формально не было допущено нарушений, но которые по своей сути были проведены со злоупотреблениями.

Платежи, являясь односторонними сделками должника, всегда оказываются под прицелом кредиторов, поскольку по ним никакого встречного предоставления не предполагается, а значит, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов как будто бы налицо, при этом игнорируется тот факт, что обоснованность их совершения лежит в других правоотношениях. В данном случае, признав платежи должника в пользу АЗС недействительными, суды освободили должника от обязательств по оплате топлива, при этом не учтя, что в отсутствие поставок топлива должник должен был не оставить указанные средства себе, а вернуть их обратно своим клиентам. В этой связи никакой выгоды для должника от оспаривания платежей не имелось, и их совершение не причинило ему вреда.  Несмотря на то, что позиция о недопустимости оспаривания в банкротстве лишь части многосторонней сделки не является новой для правоприменительной практики, каждое такое дело имеет важное значение, поскольку будет способствовать тому, что суды будут глубже анализировать экономические связи должника и взгляд на банкротство должника в целом будет более реалистичным.