Кирилл Чухалдин

Во-первых, ВС напомнил нижестоящим судам о том, что применение положений ст. 61.2 закона о банкротстве недопустимо, если на момент совершения спорной сделки у должника не было кредиторов. Эта позиция не новая и абсолютно логичная: не было кредиторов, некому было причинить вред. Если в подобной ситуации в результате совершенных сделок должник стал отвечать признакам неплатежеспособности, а руководитель вступил в отношения с контрагентом, не предупредив его о данном факте, то для такого случая ст. 61.12 закона о банкротстве предусмотрена субсидиарная ответственность.

Начало этой практики было положено Верховным судом в деле Дмитриева В.Е. (Определение СКЭС ВС РФ от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342 по делу № А41-86889/2015). Тогда ВС указал на необходимость рассмотрения по существу заявления об оспаривании продажи принадлежащим должнику офшором долей в российских компаниях, держателях его активов. Мотивировано это было именно влиянием сделок на формирование конкурсной массы должника. В новом определении ВС расширил применение данной практики. По отношению к обстоятельствам данного спора, позиция ВС представляется обоснованной, исходя из вопиющих условий сделки (продажа имущества по многократно заниженной цене аффилированному лицу при наличии долгов у обоих супругов). Однако глобальное применение ее использование может привести к злоупотреблениям и дестабилизации оборота, поскольку создает механизм вмешательства в дела формально независимых участников рынка.

В данном случае Верховный суд в очередной раз исправил очевидные ошибки нижестоящих судов. Из текста судебного акта следует, что поведение управляющего настолько выходило за рамки разумного, что ВС в этой части даже не стал направлять спор на новое рассмотрение, а сам признал его действия незаконными. Ранее при схожих условиях ВС уже констатировал неразумность распределения выручки от реализации предмета залога до окончания рассмотрения требования уполномоченного органа, относящегося ко второй очереди реестра, указывая на необходимость резервирования средств для погашения такого требования (определение СКЭС ВС РФ от 27.12.2021 № 302-ЭС17-11347(10) по делу № А19-15388/2015). В другом деле ВС указывал на необходимость резервирования денежных средств, вырученных от реализации имущества должника для уплаты налогов будущих периодов (определение СКЭС ВС РФ от 15.06.2017 № 305-ЭС17-1599 по делу № А40-144047/2015). Имеются и иные акты ВС по данному вопросу, которые задают высокие критерии добросовестности и осмотрительности управляющих при распределении денежных средств, в связи с чем нельзя сказать, что обсуждаемое определение является практикообразующим.