ООО «ТехИнновации» в 2015–2022 гг. руководил Олег Шикун. В 2019–2020 гг. компания закупила электротехническое оборудование, но не оплатила его. В июне 2022 г. сменился участник и руководитель компании. В феврале 2023 г. ООО «СтройАвтоПром» инициировало банкротство «ТехИнновации». В реестр кредиторов были включены три кредитора с требованиями на 76 млн рублей, но активов у должника не оказалось. При этом в октябре 2021 г. Шикун создал новую компанию с тем же названием и видом деятельности, чья выручка за 2024 г. составила 68 млн рублей. Кредитор «Сигма-КС» попросил привлечь Шикуна к субсидиарной ответственности, указав на намеренное искажение отчетности должника и вывод активов. Нижестоящие суды отказали, сочтя доводы недоказанными. «Сигма-КС» обратилась с жалобой в Верховный Суд, настаивая на неверном распределении судами бремени доказывания. Судья Верховного Суда Е.С. Корнелюк передала спор в Экономколлегию (дело № А56-11260/2023).
Фабула
Олег Шикун являлся учредителем, участником и руководителем ООО «ТехИнновации» с 2015 по 2022 г. В 2019–2020 гг. компания приобрела электротехническое оборудование у поставщиков, но не оплатила его.
При этом в июне 2022 г. единственным участником «ТехИнновации» стала компания «Африкан Софтвер Дрим ЛТД» из Сейшел, а руководителем — Эдуард Кокорин, которого через 3 недели сменила Юлия Булгакова.
В феврале 2023 г. ООО «СтройАвтоПром» подало заявление о банкротстве «ТехИнновации». В мае 2023 г. суд ввел конкурсное производство. В реестр были включены требования трех кредиторов на 76 млн рублей, но активов у должника не нашлось.
Однако выяснилось, что в октябре 2021 г. Олег Шикун создал новую компанию с идентичным названием и видом деятельности, указав ту же электронную почту. Выручка новой компании за 2024 г. составила 68 млн рублей.
Кредитор «Сигма-КС» попросил суд привлечь Шикуна к субсидиарной ответственности, но нижестоящие суды ему отказали. После чего кредитор обратился в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Северо-Западного округа, руководствуясь ст. 61.11 Закона «О несостоятельности (банкротстве)», указали на отсутствие доказательств перевода активов «ТехИнновации» на другое лицо и недоказанность вины Шикуна в банкротстве компании. Суды сочли, что «Сигма-КС» не представила убедительных доказательств своих доводов.
Что думает заявитель
«Сигма-КС» посчитала, что суды неверно распределили бремя доказывания и не установили ряд важных обстоятельств:
причины банкротства «ТехИнновации» и необходимости создания Шикуном новой компании с тем же названием;
причины отсутствия в конкурсной массе должника поставленного кредиторами оборудования или денег от его продажи;
обстоятельства расходования активов «ТехИнновации», размер которых, по данным налогового органа, позволял погасить большую часть требований кредиторов.
Нижестоящие суды ограничились формальной оценкой доводов, не истребовав от Олега Шикуна необходимых пояснений и документов, подтверждающих добросовестность его действий.
«Сигма-КС» посчитала, что такой подход привел к неполному исследованию обстоятельств дела и неправильным выводам судов об отсутствии оснований для привлечения Шикуна к ответственности.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда Е.С. Корнелюк передала спор в Экономколлегию, назначив заседание на 28 августа 2025 г.
Почему это важно
Вопросы привлечения к субсидиарной ответственности КДЛ остаются одними из наиболее сложных и дискуссионных в современной банкротной практике, отметил Сергей Кислов, адвокат, основатель KISLOV.LAW.
По его словам, многообразие ситуаций и сложность доказывания обстоятельств, связанных с выводом активов, требуют от судов поиска гибких и справедливых процессуальных решений. В частности, создание так называемых зеркальных компаний – яркий пример ситуации, когда заявители объективно лишены доступа к ключевым доказательствам, а информационная асимметрия становится существенным препятствием для защиты прав кредиторов.
В последние годы Верховный Суд последовательно формирует тренд на перераспределение бремени доказывания в делах о субсидиарной ответственности, как это уже было реализовано во внебанкротной субсидиарной ответственности (см., например, дело «Станкопоставка», определение СКЭС ВС РФ от 21 февраля 2025 г. № 305-ЭС24-22290), когда бремя доказывания смещается на ответчиков, обладающих необходимыми сведениями. Если Верховный Суд подтвердит такую позицию и в данном деле, это может способствовать повышению предсказуемости и справедливости рассмотрения подобных споров, а также станет дополнительным стимулом для КДЛ к более прозрачному и добросовестному поведению.
В целом, итоговое решение по делу способно стать важным ориентиром для дальнейшего развития практики по делам о субсидиарной ответственности за перевод бизнеса (создание «зеркальных» компаний), особенно в части оценки добросовестности действий контролирующих лиц, заключил он.
Верховный Суд РФ продолжает линию на строгое разграничение бремени доказывания и стандартов оценки доказательств в спорах о субсидиарной ответственности, констатировала Мария Агеева, партнер Юридической компании Legal solution.
По всей видимости, СКЭС в очередной раз разграничит бремя доказывания, а также укажет на стандарты оценки доказательств при рассмотрении споров о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности и особо обратит внимание на необходимость комплексной оценки косвенных доказательств, заявляемых со стороны заявителей, предположила она.
По ее словам, СКЭС может обратить внимание нижестоящих судов на недопустимость формальной оценки доказательств при рассмотрении спора о субсидиарной ответственности и необходимость оценки системы косвенных доказательств, таких как:
создание юрлица «двойника» в период неплатежеспособности должника;
нулевая конкурсная масса при наличии сведений о наличии имущества должника, позволяющего погасить большую часть требований кредиторов, включенных в реестр;
существенная выручка новой компании «двойника», в период, когда должник перестал как-либо исполнять обязательства перед кредиторами.
Распределение бремени доказывания (п. 17, 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 53), примененное судом кассационной инстанции, не обеспечивает справедливого баланса интересов, указала она. При подтверждении обстоятельств, установленных в споре, бремя обоснования судьбы активов и экономической целесообразности реорганизации должно переходить к КДЛ.
Мария Агеева полагает, что судебный акт СКЭС может сформировать новые стандарты добросовестности:
создание «двойника» без объективных причин презюмирует недобросовестность КДЛ;
продолжение той же деятельности в новой структуре может являться способом уклонения от долгов.
Кроме того, полагаем, что Верховный Суд РФ может обратить внимание нижестоящих судов на невозможность возложения на заявителей обязанности о предоставлении исчерпывающих доказательств перевода активов должника на компании «нового контура» ввиду очевидного нарушения баланса процессуальных положений сторон спора. Закрепление подобного подхода СКЭС облегчит заявителям процесс доказывания и установления действительных обстоятельств дела.
По мнению Кирилла Чухалдина, руководителя проектов Юридической компании «ЮрТехКонсалт», передача дела для рассмотрения Судебной коллегией ВС предвещает появление уточнений по вопросу распределения бремени доказывания при наличии признаков «перевода» бизнеса.
Вероятно, Верховный Суд установит, что в приведенных обстоятельствах (создание новой компании с идентичным видом деятельности и почтой, а также отсутствие активов должника) бремя доказывания экономической обоснованности действий и причин отсутствия активов должно лежать на контролирующем лице. Особое внимание Судебная коллегия, скорее всего, уделит формальной смене директора и собственника бизнеса незадолго до банкротства.
Приведенная в определении последовательность событий (смена участника и нескольких руководителей незадолго до банкротства) может быть расценена как попытка избежать ответственности, особенно учитывая полное отсутствие имущества в конкурсной массе, заключил он.
Суды при рассмотрении дела формально подошли к вопросу установления обстоятельств, связанных с вероятным переводом бизнеса на новое юридическое лицо, полагает Ангелина Скоробогатько, старший юрист Юридической фирмы Nektorov, Saveliev & Partners. Между тем именно на это указывал заявитель как на причину невозможности удовлетворения требований кредиторов в полном объеме.
В п. 56 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», уточнила она, содержится указание на то, что в случае предоставления заявителем достаточных косвенных доказательств виновности контролирующего должника лица, на привлекаемое лицо переходит бремя опровержения таких утверждений. Тем не менее суды, по ее словам, неверно распределили бремя доказывания и возложили на заявителя обязанность по доказыванию тех обстоятельств, которые от него, как кредитора, скрыты.
Привлекаемое к ответственности лицо было необоснованно освобождено от обязанности раскрыть свои документы и предоставить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность. В том случае, если Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменит принятые по делу судебные акты, при новом рассмотрении дела для обоснования невиновности в банкротстве должника привлекаемому лицу, вероятно, придется представить оправдывающие его доказательства, в частности, документы, подтверждающие правомерность отчуждения приобретенного по контрактам с кредиторами оборудования и получения за данное имущество сопоставимого встречного предоставления.
Скорее всего, предположила она, контролирующему лицу также придется представить доказательства добросовестности при создании нового «зеркального» юридического лица, опровергнув косвенные доказательства неправомерного перевода бизнеса для целей уклонения от расчетов с имеющимися кредиторами.
