В июле 2022 года ЗАО «Интех» обратилось в суд с иском к ПАО «Северсталь» о взыскании 415 млн рублей задолженности по договору генерального подряда на строительство объектов коксовой батареи. Рассмотрение дела заняло более трех с половиной лет и прошло три судебные инстанции. По итогам рассмотрения суд взыскал в пользу истца 325 млн рублей. Интерес представляет не только сумма взыскания, но и правовые подходы, сформулированные судами при разрешении спора.
Почему это важный прецедент? Потому что в этом деле столкнулись две типичные проблемы крупных строительных споров:
Как доказать право на оплату работ, которые не были изначально предусмотрены проектной документацией, но стали необходимы по воле заказчика?
Может ли заказчик списать свой долг через сальдирование встречных требований, если по этим требованиям истек срок исковой давности?
Правовые вопросы, разрешенные судами
Первый блок: толкование договора вместо формального подхода
Ответчик настаивал: с учетом условий договора цена договора твердая, работы сверх объемов, указанных в начальной ведомости объемов работ, разработанной на основании проектной документации, не оплачиваются. Задача была доказать, что такое толкование противоречит другим условиям того же договора, в частности, разделу 18 «Изменение объема работ». Договор прямо предусматривает два вида изменений в рамках допусков — первые касались увеличения объемов видов работ, изначально предусмотренных в проектной документации и составленной на ее основе начальной ведомости объемов работ, а другие — работ, которые не были изначально предусмотрены в проектной документации и составленной на ее основе начальной ведомости объемов работ, но позднее появились в рабочей документации, составленной именно заказчиком, а также содержались в проектах производства работ, утвержденных заказчиком. Если принять логику ответчика, эти работы никогда не подлежали бы оплате — заказчик их добавляет, а подрядчик строит бесплатно. Это явное неравенство, противоречащее ст. 10 ГК РФ.
Суд первой инстанции согласился с системным толкованием. Так была снята главная договорная преграда для оплаты.
Подходы судебной практики к квалификации дополнительных работ
Рассматриваемый спор отражает более широкую тенденцию современной судебной практики по строительному подряду. В последние годы Верховный суд Российской Федерации и арбитражные суды округов последовательно отходят от формального подхода, при котором наличие либо отсутствие дополнительного соглашения автоматически определяет судьбу требований подрядчика. Приоритет отдается исследованию фактических обстоятельств исполнения договора, содержания технической документации и поведения сторон.
Сформировавшиеся подходы можно систематизировать следующим образом.
Анализ приведенной практики показывает, что ключевое значение приобретает правильная квалификация спорных работ. Суды разграничивают ситуации, когда подрядчик фактически выполняет новые самостоятельные работы, и случаи, когда заказчик изменяет рабочую документацию либо увеличивает объем уже предусмотренных договором работ. Во втором случае решающим обстоятельством становится не наличие отдельного дополнительного соглашения, а то, что соответствующие работы выполнялись во исполнение технической документации, выданной самим заказчиком, были необходимы для достижения предусмотренного договором результата и впоследствии использовались заказчиком при эксплуатации объекта. Именно такой подход прослеживается как в практике Верховного суда Российской Федерации, так и в многочисленных постановлениях арбитражных судов округов.
Второй блок: правильные вопросы экспертам
По результатам исследования эксперты пришли к выводу, что стоимость выполненных работ составляет 323,5 млн рублей (за вычетом стоимости выявленных недостатков в размере 2,86 млн рублей), а сами работы являлись необходимыми для завершения строительства и достижения предусмотренного договором результата.
Эксперты дали четкие, мотивированные ответы, которые подтвердили:
работы выполнены на 323,5 млн рублей (с вычетом незначительных недостатков — 2,86 млн);
без этих работ завершить строительство и получить результат невозможно.
Суд дважды допрашивал экспертов в заседаниях, ответчик заявлял ходатайства о повторной и дополнительной экспертизе, но суд их отклонил — фактические обстоятельства были установлены полно и объективно.
Аналогичный подход соответствует и сложившейся практике арбитражных судов: подобная рецензия является субъективным мнением третьего лица, вследствие чего не может являться допустимым доказательством, опровергающим достоверность проведенной судом экспертизы.
Само по себе предоставление рецензии, содержащей выводы о дефектности экспертного исследования и иные выводы в пользу лица, поручившего составление рецензии, не может являться достаточным основанием для признания заключения эксперта ненадлежащим доказательством. Данная позиция отражена, в частности, в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.01.2025 № Ф07-16254/2024 по делу № А56-78433/2022.
Третий блок: сальдирование и исковая давность
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции 3 апреля 2025 года ответчик заявил о сальдировании встречных требований на сумму 61,5 млн рублей (с взаимосвязанными требованиями, вытекающими из разовых поставок материалов в период с 2020-го по февраль 2022 года), но суд первой инстанции с учетом доводов истца и правовой позиции Верховного суда РФ, изложенной в определениях от 21.11.2023 по делу № А40-256590/2021 и от 22.08.2024 по делу № А40-29451/2023, согласно которой «по смыслу пункта 1 статьи 407, статьи 410 ГК РФ определение завершающей договорной обязанности (сальдирование встречных обязательств) в данном случае должно производиться с учетом правил проведения зачета встречных требований и установленных законом ограничений для проведения зачета. Статьей 411 ГК РФ не допускается зачет требований, по которым истек срок исковой давности», отказал в проведении сальдирования со ссылкой на пропуск срока исковой давности по требованиям, вытекающим из разовых поставок материалов, и взыскал в пользу истца 325 млн рублей. В апелляционной инстанции суд пришел к выводу об отсутствии пропуска срока исковой давности, сославшись на письма ПАО «Северсталь» в адрес ЗАО «Интех», направленные еще в 2023 году.
Однако при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции было установлено, что указанные письма направлялись в рамках другого судебного спора (дело № А13-1488/2023) и касались самостоятельных требований ЗАО «Интех», не связанных с договором генерального подряда. Их буквальное содержание не позволяло квалифицировать данные письма как заявление о сальдировании встречных требований по спорному договору. Следовательно, надлежащее заявление о сальдировании было сделано лишь 03.04.2025, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности. Использование процессуальных действий, совершенных в рамках одного судебного спора, для искусственного продления срока исковой давности в другом противоречит принципам правовой определенности и стабильности гражданского оборота.
Суд кассационной инстанции согласился с данной правовой позицией, указав, что иной подход фактически позволял бы искусственно продлевать срок исковой давности. В результате постановление апелляционного суда было отменено, а решение суда первой инстанции оставлено в силе.
Значение дела для судебной практики
Суд взыскал с ПАО «Северсталь» 325 080 584,82 рублей задолженности. Учитывая, что на момент рассмотрения спора ЗАО «Интех» находилось в процедуре банкротства, взысканные денежные средства имеют существенное значение для формирования конкурсной массы и последующего удовлетворения требований кредиторов.
Главные уроки дела:
Победа в строительном споре начинается не с экспертизы, а с юридической квалификации договора.
Экспертиза — лишь ответ на грамотно поставленные вопросы.
Сальдирование не безгранично: если по требованию истек срок исковой давности, «списать» его через сальдирование в другом процессе не получится.
