Любой обобщающий акт высшей судебной инстанции, посвященный институтам корпоративного права и банкротства, находится в фокусе внимания «ЭЛКО профи», поскольку имеет непосредственное значение для фундаментальных практик нашей команды, сформированной из представителей науки и практики. На этот раз объектом авторской командной оценки стал Обзор практики, утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 19 ноября 2025 г. Тем более, что прежде Верховный Суд РФ не обобщал позиции судов с целью разъяснения правил привлечения к субсидиарной ответственности в ситуациях, когда юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ как недействующее, а его обязательства перед кредиторами не исполнены.
Краткий комментарий к каждому пункту Обзора
1. Цель института субсидиарной ответственности контролирующих лиц недействующего юридического лица – разграничение предпринимательского риска и недобросовестного поведения контролирующих лиц.
Комментируемый пункт определяет, что институт субсидиарной ответственности контролирующих лиц недействующего юридического лица призван обеспечить защиту интересов кредиторов от недобросовестных или неразумных действий указанных лиц, которые приводят общество к утрате способности своевременно и в полном объеме исполнять свои обязательства.
Основной вывод п. 1 Обзора состоит в том, что наступление негативных последствий для юридического лица, в том числе невозможность исполнения обязательств перед кредиторами, само по себе не свидетельствует о недобросовестности и (или) неразумности его контролирующих лиц.
Также стоит обратить внимание, что настоящий пункт Обзора наглядно демонстрирует, насколько глубоко банкротная практика привлечения к субсидиарной ответственности проникла в корпоративные споры. Понятие и признаки «контролирующего лица» сформировались именно в рамках банкротных споров о привлечении к субсидиарной ответственности и основаны на критерии фактического влияния, а не формального статуса. Тем самым Верховный Суд сделал еще один шаг к унификации стандартов ответственности контролирующих лиц в банкротных и в корпоративных спорах.
2. Предмет и бремя доказывания по спорам о привлечении контролирующих лиц недействующего юридического лица к субсидиарной ответственности.
Во втором пункте Обзора представлена распространенная ситуация, когда юридическое лицо существует, но оно не функционирует. Такое юридическое лицо условно можно назвать «брошенным», поскольку оно, с одной стороны, не ведет финансово-хозяйственную деятельность, а с другой – числится в реестре как действующий субъект.
В отличие от ранее сложившегося подхода, Верховный Суд РФ дает новые ориентиры и разъясняет допустимость привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих «брошенное» юридическое лицо субъектов по правилам, установленным для лиц, запись о которых исключена из ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 64.2, п. 1 ст. 1064, п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО).
Также в данном пункте Верховный Суд РФ определяет предмет и порядок распределения бремени доказывания:
(а) Кредитор должен доказать три элемента (исходные факты): наличие и размер задолженности, признаки недействующего юридического лица (по ст. 64.2 ГК РФ и ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ), а также контроль ответчиков над должником.
(б) Если кредитор представил доказательства наличия исходных фактов, то бремя переходит к контролирующим лицам, которые обязаны доказать добросовестность и разумность своих действий. Такой подход основан на презумпции того, что контролирующие лица обладают информацией о хозяйственной деятельности общества и обязаны ее раскрывать (п. 2 ст. 61.15, п. 4 ст. 61.16, п. 2 ст. 61.19 Закона о банкротстве, п. 6 постановления Конституционного Суда РФ № 6-П от 7 февраля 2023 г.).
3. Отказ контролирующего лица от предоставления информации и документов свидетельствует о том, что полное погашение задолженности недействующего юридического лица стало невозможным вследствие действий ответчика.
Комментируемый пункт Обзора устанавливает следующее правило: факт уклонения контролирующих должника лиц от предоставления информации создает презумпцию их вины в невозможности погашения задолженности юридическим лицом.
Верховный Суд РФ прямо указывает на то, что «суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором».
Такая конструкция усиливает защиту кредитора, поскольку устраняет ситуацию, при которой контролирующие лица скрывают документы и информацию, а кредитор объективно лишен возможности доказать их вину. Перераспределение бремени доказывания в пользу менее информированной стороны – кредитора – позволяет компенсировать информационное преимущество контролирующих лиц.
Данный подход не является новым для российской правоприменительной практики. Так, в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» указано, что процессуальное «молчание» директора может являться основанием для возложения на него бремени доказывания добросовестности и разумности его действий.
4. Отсутствие со стороны кредитора возражений о предстоящем исключении юридического лица не лишает его права на использование иных способов защиты, в том числе, на предъявление требования о привлечении к субсидиарной ответственности.
Представленная в данном пункте позиция исходит из того, что пассивность кредитора в административной процедуре исключения должника из ЕГРЮЛ не может рассматриваться как его отказ от права на судебную защиту и, тем более, как лишение его возможности привлечь контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. В Обзоре сделан, по сути, верный вывод о том, что непринятие кредитором мер против исключения юридического лица – должника – из ЕГРЮЛ не создает оснований для освобождения контролирующего лица от ответственности или уменьшения ее размера (п. 2 ст. 1083 ГК РФ).
5. Использование контролирующим лицом имущества компании в личных целях, из-за чего осуществление расчетов с кредитором стало невозможным, является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.
Комментируемый пункт устанавливает ответственность контролирующих лиц за нарушение принципа имущественной обособленности юридического лица, повлекшее невозможность расчетов последнего с его кредиторами. Предоставление кредитором косвенных доказательств, свидетельствующих об использовании контролирующим лицом средств общества на личные нужды, создает презумпцию недобросовестности такого контролирующего лица.
Верховный Суд верно отмечает, что в таких ситуациях принцип имущественной обособленности нарушен, поэтому и корреспондирующий ему принцип ограниченной ответственности участников юридического лица не подлежит применению и не может выступать основанием для отказа в иске.
6. Тот факт, что единственный участник общества одновременно является его единоличными исполнительным органом, не может быть достаточным основанием для привлечения такого лица к субсидиарной ответственности.
В данном пункте Обзора Верховный Суд РФ сформулировал правовую позицию в пользу ответчиков, указав на недопустимость автоматического привлечения к субсидиарной ответственности единственного участника, выполнявшего функции руководителя общества. Она выступает противовесом общей тенденции к усилению защиты интересов кредиторов, для которой характерно перераспределение бремени доказывания с истца на ответчика ввиду отсутствия у кредитора доступа к документации должника. В Обзоре делается акцент на том, что совпадение статусов само по себе не образует безусловного доказательства виновного поведения, приведшего к прекращению деятельности компании и невозможности удовлетворить требования кредиторов.
Вместе с тем сформулированный вывод не создает для таких лиц правового иммунитета. Он устанавливает необходимость для суда и кредитора в каждом конкретном случае устанавливать причинно-следственную связь между действиями (бездействием) контролирующего лица и наступившей неспособностью должника рассчитаться по своим обязательствам.
7. Иск о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности можно предъявлять до исключения должника из ЕГРЮЛ.
Данный пункт является одним из ключевых в Обзоре, поскольку он устраняет существенную правовую неопределенность, сложившуюся в судебной практике. Ранее суды зачастую отказывали в привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности до момента исключения компании из ЕГРЮЛ. Суды указывали на то, что пока юридическое лицо формально существует, у кредитора сохраняются два правовых механизма получения задолженности: продолжение исполнительного производства и инициирование процедуры банкротства с последующим привлечением к субсидиарной ответственности.
На практике это приводило к тупиковой ситуации: компания после взыскания задолженности фактически прекращала деятельность, активы выводились, а в рамках исполнительного производства удовлетворить требования было невозможно. При этом дорогостоящая и длительная процедура банкротства, требующая от кредитора как минимум значительных авансовых затрат на пошлину, часто оказывалась нецелесообразной.
Разъяснение Верховного Суда позволяет кредиторам защищать свои интересы более эффективно, избегая экономически неоправданных процедур, посредством обращения с иском к виновным контролирующим лицам, не дожидаясь формального исключения компании из ЕГРЮЛ.
8. Наличие у должника имущества, достаточного для удовлетворения требований кредитора, является основанием для отказа в удовлетворении требования о привлечении к субсидиарной ответственности.
Данный пункт актуализирует значение института субсидиарной ответственности: есть имущество, покрывающее долги, – нет субсидиарной ответственности.
Иск о привлечении к субсидиарной ответственности не подлежит удовлетворению, если у юридического лица обнаружено имущество, достаточное для погашения требований кредитора. В таком случае необходимо избрать иной способ защиты: вместо привлечения к субсидиарной ответственности заявить о распределении имущества в порядке процедуры, предусмотренной п. 5.2 ст. 64 ГК РФ.
В примере Обзора арбитражный управляющий при распределении активов обнаружил на депозите нотариуса деньги должника, которых хватало для расчетов с кредитором, в связи с чем была назначена процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица. Тем самым Обзор стимулирует следующий вывод: для того, чтобы избежать привлечения к ответственности, контролирующим лицам выгодно инициировать процедуру распределения имущества, а кредиторам следует проверять наличие имущества должника или активной процедуры его распределения перед подачей иска о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.
9. Контролирующих лиц можно привлечь к субсидиарной ответственности по долгам фактически недействующего общества с ограниченной ответственностью, даже если этот долг возник до вступления в силу п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО.
Подход Верховного Суда представляется обоснованным, поскольку субсидиарная ответственность контролирующих лиц по долгам недействующего юридического лица по своей природе является разновидностью деликтной ответственности.
До включения специальной нормы в положения Закона об ООО кредиторы не были лишены возможности предъявлять требования к контролирующим лицам на основании общих норм о возмещении вреда. В частности, ст. 15, 1064, 53.1 ГК РФ. Пункт 3.1 ст. 3 Закона об ООО не создает новый вид ответственности, а конкретизирует и упорядочивает существовавший прежде механизм защиты прав кредиторов, что позволяет применять его к обязательствам, возникшим до его принятия. Таким образом, Обзор демонстрирует не исключение из правила о запрете обратной силы закона, а совпадение по смысловой и целевой нагрузке общих положений ГК РФ о деликтной ответственности и п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО.
10. Порядок исчисления сроков исковой о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по долгам недействующего юридического лица.
Обзор формулирует правило: срок исковой давности по требованиям о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о фактическом прекращении должником своей деятельности. При этом ВС РФ делает важную оговорку о том, что кредитор, несмотря на публичность сведений о юридическом лице, не обязан ежедневно или регулярно проверять сведения ЕГРЮЛ, так как подобное действие не входит в общий стандарт осмотрительного поведения, требуемого от участников гражданского оборота.
С учетом обозначенного судам надлежит устанавливать, когда кредитор узнал или мог узнать о фактическом прекращении своей деятельности должником или исключении из реестра в силу поведения контролирующих лиц, уклонившихся от проведения процедуры ликвидации должника или его банкротства.
11. Предъявление требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности возможно и при отсутствии вступившего в силу судебного акта о взыскании задолженности с недействующего юридического лица.
Привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности не носит бесспорный характер, и потому наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, не является обязательным условием для обращения кредитора с таким требованием.
Кредитор может доказывать задолженность непосредственно в деле о привлечении к субсидиарной ответственности, предоставляя первичные документы (договоры, акты, банковские выписки) в обоснование своего требования. При этом непринятие кредитором мер против исключения должника из ЕГРЮЛ не является основанием для освобождения контролирующих лиц от ответственности.
Такой правовой подход ведет к упрощению процедуры для кредиторов: нет необходимости сначала выигрывать дело против самого должника. В данном случае ответственность КДЛ не связывается с бесспорным характером требований и не обусловлена наличием вступившего в законную силу судебного акта.
12. Круг возражений, которые контролирующее лицо может заявить в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности, совпадает с перечнем возражений, доступных основному должнику.
По сути, п. 12 Обзора уравнивает правовое положение контролирующего лица с положением основного должника в части возможности выдвижении возражений. Таким образом, если кредитор утратил возможность взыскать долг непосредственно с общества (например, в связи с пропуском срока давности), он не может использовать механизм субсидиарной ответственности для обхода этого препятствия и взыскания той же суммы с контролирующего должника лица.
13. На сумму долга, возникшего у контролирующего лица вследствие привлечения к субсидиарной ответственности, подлежат начислению проценты по ст. 395 ГК РФ.
Поскольку обязательство о привлечении к субсидиарной ответственности возникает не из договора, а из факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, суд обоснованно применяет к нему по аналогии правовой режим, установленный для деликтных обязательств. Данное разъяснение разрешает сложившуюся в практике коллизию и последовательно пресекает необоснованные попытки кредиторов взыскать с контролирующих лиц договорную неустойку, условия которой на них как на лиц, не являющихся стороной договора, не распространяются.
14. Номинальное выполнение функций руководителя не является основанием для освобождения лица от привлечения к субсидиарной ответственности.
Номинальный руководитель может быть привлечен к ответственности в случае совершения им недобросовестных действий, которые повлияли на возможность исполнения обязательств должника (например, умышленное утаивание информации о лицах, фактически определявших деятельность юридического лица, и/или сокрытие документации и имущества).
В рамках комментируемого пункта Верховный Суд РФ также последовательно подтверждает ранее сформированный подход, применяемый и в иных категориях корпоративных споров (взыскание убытков с лиц, входящих в состав органов управления, привлечение к субсидиарной ответственности в делах о банкротстве). Номинальный директор может избежать привлечения к ответственности при соблюдении совокупности следующих условий:
доказано отсутствие определяющего влияния номинального руководителя на деятельность должника;
номинальный руководитель раскрыл информацию о лицах, которые фактически контролировали деятельность должника и принимали ключевые решения;
номинальный руководитель добросовестно содействовал выявлению сокрытого имущества должника, а также предоставил необходимые документы и сведения.
Таким образом, правовая позиция данного пункта сводится к тому, что статус «номинального» руководителя сам по себе не является ни основанием для автоматического привлечения к субсидиарной ответственности, ни гарантией освобождения от нее. Оценке подлежит реальное поведение лица: степень его участия в управлении, характер содействия фактическим контролирующим лицам, готовность раскрыть информацию и помочь восстановить имущественную массу должника.
15. Миноритарный участник хозяйственного общества не может быть привлечен к субсидиарной ответственности, если не будет доказан его статус контролирующего лица.
Комментируемый пункт закрепляет опровержимую презумпцию, согласно которой миноритарный участник не может быть привлечен к субсидиарной ответственности, если не будет доказано, что он имел фактическую возможность определять действия юридического лица, то есть был контролирующим лицом.
Указанный пункт Обзора содержательно не является новым и полностью согласуется с правилами, которые действуют в спорах о взыскании корпоративных убытков (ст. 53.1 ГК РФ) и о привлечении контролирующих должника лиц в рамках дела о банкротстве. Например, согласно подп. 2 п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве предполагается наличие контроля у лица, которое имело право распоряжаться более чем 50% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.
16. Бывший участник общества, имеющий требование о выплате действительной стоимости доли, так же как и ординарный кредитор имеет право предъявлять требование о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.
Комментируемый пункт Обзора признает за бывшим участником ООО, не получившим от общества выплату действительной стоимости доли, право на привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
Данное разъяснение ВС РФ, направленное на разрешение корпоративных конфликтов, создает важную гарантию для миноритарных участников, не имевших возможности влиять на деятельность общества. При этом Обзор справедливо не приравнивает статус бывшего участника к статусу внешнего кредитора, предоставляя ему защиту в рамках специального механизма, соответствующего природе корпоративных отношений.
Однако предоставленное право не является безусловным. Во-первых, оно подчинено общим правилам о субсидиарной ответственности, то есть круг ответчиков ограничен контролирующими лицами, а на заявителе лежит бремя доказывания всех элементов состава гражданского правонарушения (факт причинения убытков, виновные действия/бездействие, причинно-следственная связь). Во-вторых, судам надлежит тщательно проверять отсутствие в действиях вышедшего из ООО участника признаков злоупотребления правом. Например, формой злоупотребления правом будет являться выход из общества при наличии у участника информации о прямых или косвенных признаках неплатежеспособности общества.
17. Наличие у недействующего юридического лица задолженности не является основанием для удовлетворения требования кредитора о признании записи о его исключении из ЕГРЮЛ недействительной.
Наличие непогашенной задолженности у недействующего юридического лица не является основанием для признания в судебном порядке записи о его исключении из ЕГРЮЛ недействительной. Условием удовлетворения такого иска является нарушение регистрирующим органом порядка совершения регистрационных действий.
Верховный Суд РФ разъяснил, что кредиторам нецелесообразно тратить ресурсы на оспаривание исключения из ЕГРЮЛ, если процедура была соблюдена. Фокус должен смещаться на распределение имущества при его наличии у должника (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ) или привлечение контролирующих лиц к ответственности – при отсутствии имущества должника (п. 3 ст. 64.2, п. 1 ст. 1064, п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО).
18. Иски о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности рассматриваются арбитражным судом по правилам гл. 28.1 АПК РФ «Рассмотрение дел по корпоративным спорам».
Обзор напоминает правило определения подведомственности и подсудности требований о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по долгам недействующего юридического лица и обоснованно относит такие споры к корпоративным.
Фактически пункт дублирует вывод, сформулированный в п. 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 декабря 2021 г. № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции». Принципиально нового правила Обзор не содержит, но тем не менее он выполняет упорядочивающую функцию, прямо привязывая споры о субсидиарной ответственности контролирующих лиц недействующего юридического лица к подведомственности арбитражных судов.
До формирования позиции Верховного Суда по ряду подобных требований встречались случаи их рассмотрения судами общей юрисдикции. Появление прямого указания в Обзоре должно способствовать формированию однородной практики и снижению числа споров о подведомственности данной категории дел.
Общий вывод
Анализ рассмотренных пунктов Обзора Верховного Суда РФ позволяет сформулировать ключевые тенденции судебной практики по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц, которые направлены на усиление защиты прав и интересов кредиторов, ограничение возможностей контролирующих лиц избежать ответственности через формальные процедуры (ликвидацию, исключение из ЕГРЮЛ).
Правовой подход, представленный в Обзоре, демонстрирует стабильную тенденцию снятия «корпоративной вуали» и пресечения злоупотреблений, связанных с использованием конструкции юридического лица для уклонения от исполнения обязательств, возложенных на него с целью удовлетворения интересов контролирующих лиц, не совпадающих с интересами самого юридического лица и его кредиторов. Верховный Суд РФ существенно облегчает бремя доказывания для последних, устанавливая презумпцию виновности контролирующих лиц при их уклонении от предоставления информации о деятельности должника.
Особое внимание уделяется случаям нарушения принципа имущественной обособленности и недобросовестного поведения контролирующих лиц, включая использование средств организации на личные нужды. При этом Обзор подчеркивает приоритет защиты интересов кредиторов над формальными процедурами исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.
Значимым аспектом является установление четких критериев привлечения к ответственности, включая возможность предъявления требований до исключения «брошенного» юридического лица из реестра при фактическом прекращении его деятельности. Таким образом, Обзор отдает приоритет более эффективному механизму защиты прав кредиторов в ситуациях недобросовестного поведения контролирующих лиц.
Краткие тезисы Обзора
1. ВС РФ последовательно облегчает бремя доказывания для кредиторов:
достаточно доказать исходные факты (задолженность, признаки недействующей организации, контроль над должником), а бремя их опровержения возлагается на контролирующих должника лиц (далее – КДЛ (п. 2));
допустимо доказывать задолженность непосредственно в деле о субсидиарной ответственности без необходимости «просуживания» долга (п. 11);
обозначен ориентир по косвенным доказательствам недобросовестности КДЛ (п. 5).
2. Определены отдельные особенности доказывания:
при уклонении КДЛ от представления документов презюмируется, что полное погашение задолженности недействующего юридического лица стало невозможным вследствие действий КДЛ (п. 3);
бремя доказывания добросовестности и разумности переходит к КДЛ после представления кредитором доказательств наличия исходных фактов (п. 2);
отсутствие возражений против исключения из ЕГРЮЛ не влияет на право предъявления требования о привлечении к субсидиарной ответственности (п. 4);
разъяснено право КДЛ предоставлять в деле о привлечении к субсидиарной ответственности такие же возражения, которые могли быть заявлены основным должником, включая возражения об истечении срока исковой давности (п. 12).
3. Акцентировано внимание на отдельных случаях привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности:
привлечение к субсидиарной ответственности при нарушении принципа обособления имущества юридического лица от имущества его контролирующих лиц (п. 5);
влияние статуса «номинального руководителя» на привлечение к субсидиарной ответственности (п. 14);
привлечение к субсидиарной ответственности при уклонении от предоставления информации и документов о хозяйственной деятельности (п. 3);
возможность предъявления иска к контролирующим лицам «брошенного» юридического лица до исключения его из ЕГРЮЛ при фактическом прекращении деятельности (п. 2, 7);
возможность привлечения к ответственности за действия, совершенные до введения в действие п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО (30 июня 2017 г.) (п. 9);
привлечение к субсидиарной ответственности при совмещении статуса единственного участника общества и генерального директора (п. 6);
привлечение к субсидиарной ответственности миноритарного участника (п. 15).
4. Разъяснен порядок защиты интересов кредиторов при ликвидации/исключении юридического лица из ЕГРЮЛ:
исключение из реестра не блокирует возможность привлечения КДЛ к ответственности (п. 1, 17);
наличие достаточного имущества у должника – основание для отказа в субсидиарной ответственности (п. 8);
определен надлежащий способ защиты: если процедура исключения юридического лица из ЕГРЮЛ осуществлена в соответствии с установленным Законом № 129-ФЗ порядком, то кредиторам рекомендовано фокусироваться на распределении имущества (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ) или привлечении КДЛ, а не на оспаривании исключения из ЕГРЮЛ (п. 17).
5. Иные значимые аспекты:
разъяснены особенности исчисления сроков исковой давности (п. 10);
разъяснены особенности начисления суммы долга, возникшего в результате привлечения к субсидиарной ответственности, процентов за пользование чужими денежными средствами (п. 13);
обозначено общее правило предъявления иска о привлечении к субсидиарной ответственности в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица до исключения из ЕГРЮЛ. Исключение – искусственное изменение подсудности после возникновения задолженности (п. 18).
Над материалом работали:
