Галина Девочкина, участник ООО «Производственно-перерабатывающий комплекс «Голубая нива», вышла из общества в феврале 2018 года и потребовала выплаты действительной стоимости ее 25% доли в размере 6,5 млн рублей.
После отказа общества Девочкина обратилась в суд. В рамках первого дела экспертиза определила стоимость доли в 6,3 млн рублей, но апелляция отменила решение, так как в отношении ООО «Производственно-перерабатывающий комплекс «Голубая нива» было возбуждено дело о банкротстве. В мае 2022 года по делу о банкротстве было утверждено мировое соглашение. Девочкина вновь обратилась в суд о взыскании 6,3 млн рублей, первая и апелляционная инстанции удовлетворили иск. Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение, поскольку суды не исследовали финансовое состояние общества на момент выхода Девочкиной и не учли, что вскоре после ее выхода в отношении общества было возбуждено дело о банкротстве (дело А32-21866/2023).
Фабула
Галина Девочкина, участник ООО «Производственно-перерабатывающий комплекс «Голубая нива», в феврале 2018 года подала заявление о выходе из общества, направив требование о выплате действительной стоимости ее 25% доли в размере 6,5 млн рублей.
Общество отказало в выплате, после чего Девочкина в марте 2019 года обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском о взыскании 6,5 млн рублей стоимости доли. В рамках первого дела № А32-11137/2019 экспертиза определила стоимость доли в 6,3 млн рублей. Суд первой инстанции частично удовлетворил иск, но апелляционный суд отменил решение, так как в отношении ООО «Голубая нива» было возбуждено дело о банкротстве № А32-47308/2018.
В мае 2022 года по делу о банкротстве было утверждено мировое соглашение. Галина Девочкина вновь обратилась в суд с иском о взыскании 6,3 млн рублей стоимости доли. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования. ООО «Голубая нива» в октябре 2024 года обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, рассказал ТГ-канал PLP/Северо-Кавказский. Заявитель указал на пропуск истцом срока исковой давности.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Краснодарского края и Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд удовлетворили иск Галины Девочкиной к ООО «Производственно-перерабатывающий комплекс «Голубая нива» о взыскании 6,3 млн рублей действительной стоимости 25% доли в уставном капитале общества. Суды исходили из заключения экспертизы по первому делу № А32-11137/2019, согласно которой стоимость доли на момент выхода Девочкиной из общества составляла 6,3 млн рублей. Доказательств выплаты этой суммы ООО «Голубая нива» не представило.
Суды отклонили довод ответчика о пропуске срока исковой давности. Они указали, что срок начал течь с 16 мая 2018 года, Девочкина первоначально обратилась с иском 7 марта 2019 года, но ей было отказано в связи с делом о банкротстве общества. В период рассмотрения первого дела и до прекращения дела о банкротстве в мае 2022 года срок исковой давности не тек, поэтому исковые требования заявлены Девочкиной в пределах срока.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил решение первой инстанции и постановление апелляционного суда, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.
Кассационный суд указал на необходимость исследования финансового состояния общества на момент выхода Девочкиной и сопоставления этих данных с заключением эксперта по первому делу.
Суды не учли, что спустя незначительное время после выхода Девочкиной в феврале 2018 года в отношении общества была инициирована процедура банкротства. Это ставит под сомнение финансовое благополучие ООО «Голубая нива», наличие у него чистых активов и положительной структуры баланса на момент выхода истца из состава участников. Однако нижестоящие суды не исследовали данный вопрос, ограничившись выводами экспертизы по первому делу без их сопоставления с объективными данными об обществе.
Решение по первому делу № А32-11137/2019 было отменено апелляцией, спор по существу фактически не рассматривался. Обоснованность и достоверность заключения экспертизы судами не проверялись, так как в иске было отказано по мотиву его предъявления после возбуждения дела о банкротстве общества. Само заключение экспертизы в материалы настоящего дела не представлено, поэтому невозможно определить, на основании чего эксперт пришел к выводу о размере действительной стоимости доли. Указанные обстоятельства свидетельствуют о необходимости назначения самостоятельной судебной экспертизы в рамках данного дела.
Также нижестоящие инстанции не учли условия мирового соглашения по делу о банкротстве ООО «Голубая нива». По нему общество обязалось выплачивать долг кредиторам, Георгию Акопову и АО «Российский сельскохозяйственный банк», до 2026 года. Однако, удовлетворяя требования Девочкиной, суды не проверили исполнение обществом условий мирового соглашения и погашение требований кредиторов на момент принятия решения.
Требование о выплате стоимости доли, имея корпоративную природу, не может конкурировать с требованиями кредиторов, включенных в реестр. В ситуации, когда выход участника произошел на стадии возникновения у общества признаков имущественного кризиса или банкротства, требование вышедшего подлежит удовлетворению наравне с требованиями оставшихся участников. Если выход произошел до признаков неплатежеспособности общества, требование вышедшего подлежит удовлетворению до распределения ликвидационной квоты между оставшимися участниками, но после требований субординированных кредиторов.
При этом суд должен не допускать преимущественного удовлетворения требований тех кредиторов, в результате недобросовестных действий которых права других кредиторов оказались ограничены или невозможны к реализации. Действуя так, суд реализует принцип невозможности кредитора извлечь преимущества по отношению к другим кредиторам, если его недобросовестные действия сделали невозможным исполнение обязательств перед добросовестной стороной (ст.ст. 1, 6, 401, 404, 406, 416 ГК РФ).
Итог
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Даниил Голоктионов, ведущий юрист ЦПС ЛЕКСФОРТ, отметил, что суд кассационной инстанции подробно исследовал обстоятельства дела и дал ряд важных разъяснений, которые необходимо учитывать в спорах по взысканию действительной стоимости доли с банкротным элементом
Во-первых, судом сделан важный вывод о сохранении у вышедшего из компании участника права на повторную подачу иска о взыскании стоимости доли в ситуации, когда в первом иске было отказано по причине возбуждения дела о банкротстве и в дальнейшем данное дело прекращено. Суд обоснованно согласился с выводами судов нижестоящих инстанций об отсутствии тождества исков и приостановлении течения срока исковой давности в таких ситуациях. Благодаря этим выводам вышедшие участники имеют возможность защиты своих прав в случае прекращения банкротства компании.
Во-вторых, продолжил Даниил Голоктионов, кассация обратила внимание на необходимость сопоставления выводов эксперта о действительной стоимости доли с тем, что происходило в компании после выхода участника из общества.
«Это в очередной раз напоминает — при рассмотрении споров о взыскании доли следует учитывать заключение эксперта в совокупности с иными доказательствами. Судом обоснованно отмечено, что введение процедуры банкротства спустя непродолжительное время после выхода участника может свидетельствовать об отсутствии у компании чистых активов и положительной структуры баланса, в связи с чем стоит более детально исследовать выводы эксперта», — пояснил он.
В-третьих, по словам Даниила Голоктионова, суд обоснованно обратил внимание на необходимость первоочередного учета интереса кредиторов при рассмотрении таких споров: в условиях прекращения дела о банкротстве мировым соглашением до выплаты стоимости доли следует установить обстоятельства исполнения этого соглашения.
«Однако стоит отметить, что данные выводы могут быть использованы недобросовестными лицами для целей затягивания выплаты стоимости доли через утвержденные в деле о банкротстве мировые соглашения с длинным сроком погашения требований кредиторов. Для защиты от этого вышедшим участникам следует активно реализовывать свои права в деле о банкротстве, обращая внимание суда на необходимость разумного определения срока, требуемого для погашения требований кредиторов. В целом выводы суда кассационной инстанции оцениваю положительно, так как они комплексно отвечают на ряд спорных и актуальных вопросов, связанных с делами по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику в ситуации возникновения банкротства», — подытожил он.
