Вячеслав Литинский, арбитражный управляющий ООО «Томас», был привлечен к ответственности за ненадлежащее исполнение своих обязанностей в рамках дела о банкротстве. С Литинского в конкурсную массу ООО «Томас» взыскали убытки, излишне выплаченное вознаграждение и проценты за пользование чужими денежными средствами. При это ответственность Литинского была застрахована в ООО «Сапфир». АУ обратился в суд с иском к ООО «Сапфир» о взыскании 845 тыс. рублей страхового возмещения. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска. Арбитражный суд Московского округа частично отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение, указав, что выводы судов о моменте наступления страхового случая являются преждевременными и сделаны без полного установления всех обстоятельств (дело № А40-222189/2024).
Фабула
Вячеслав Литинский, будучи конкурсным управляющим ООО «Томас», не принял своевременных мер по взысканию дебиторской задолженности и по включению задолженности в реестр требований кредиторов другого должника. Это повлекло взыскание с Литинского в конкурсную массу ООО «Томас» убытков в размере 259 тыс. рублей и 31 тыс. рублей соответственно, излишне выплаченного вознаграждения в размере 534 тыс. рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 20 тыс. рублей.
Ответственность Литинского была застрахована в ООО «Страховая компания «АРСЕНАЛЪ» (сейчас — ООО «Сапфир»). Литинский обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Сапфир» о взыскании страхового возмещения в размере 845 тыс. рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами. ООО «Сапфир» отказало в выплате страхового возмещения.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска. Вячеслав Литинский пожаловался в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что незаконный невозврат денежных средств арбитражным управляющим в результате снижения его вознаграждения, а также несвоевременное исполнение судебного акта о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами не относятся к исполнению полномочий в деле о банкротстве и не являются страховыми случаями по договору обязательного страхования ответственности арбитражного управляющего.
Убытки за несвоевременное включение задолженности в реестр требований кредиторов другого должника не подпадают под действие полисов страхования с учетом сопоставления периодов их действия, начала бездействия арбитражного управляющего и возникновения убытков от этого бездействия.
Страховой случай по взысканию убытков за несвоевременное принятие мер по взысканию дебиторской задолженности наступил за пределами срока действия полисов страхования, поскольку обязанность принять меры возникла у Вячеслава Литинского с момента его утверждения конкурсным управляющим ООО «Томас» (22 июня 2016 г.), а значит, с этой даты началось ненадлежащее исполнение обязанностей.
В связи с отказом в удовлетворении основного требования (взыскание страхового возмещения) суды отказали и во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа счел выводы нижестоящих судов преждевременными в части отказа во взыскании страхового возмещения в размере 259 тыс. рублей (убытки за несвоевременное принятие мер по взысканию дебиторской задолженности) и начисленных на эту сумму процентов за пользование чужими денежными средствами.
Целью обязательного страхования ответственности арбитражного управляющего является имущественная защита лиц, которым может быть причинен вред в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. Страховым случаем является подтвержденное вступившим в законную силу судебным актом наступление ответственности арбитражного управляющего в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязанностей в деле о банкротстве.
Моментом наступления страхового случая является момент совершения арбитражным управляющим неправомерных действий (бездействия), повлекших причинение убытков в период действия договора страхования.
По мнению суда кассационной инстанции, бездействие по непринятию мер ко взысканию дебиторской задолженности не могло начаться ранее момента получения конкурсным управляющим реальной возможности предъявить соответствующие иски. Обязанность конкурсного управляющего по предъявлению требований о взыскании задолженности предполагает предварительную оценку реальности долга, проверку платежеспособности должников и т.п.
Такое бездействие начинается не ранее момента, когда истек разумный срок на получение необходимой информации и подготовку документов для предъявления требований в суд. Поэтому суды ошибочно определили начало периода бездействия, исходя из даты наделения Вячеслава Литинского полномочиями конкурсного управляющего, учитывая, что банкротство ООО «Томас» осуществлялось по правилам банкротства ликвидируемого должника (без процедуры наблюдения).
Суд округа указал, что условия подп. «а» п. 9.12 Правил страхования, направленные на конкретизацию момента формирования страхового случая, в данном деле не подлежали применению. Определение страхового случая должно было осуществляться на общих основаниях исходя из п. 5 ст. 24.1 Закона о банкротстве.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части отказа в удовлетворении требований о взыскании страхового возмещения в размере 259 тыс. рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами. Дело в этой части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
По мнению Александра Тархова, руководителя банкротной практики Юридической компании «Центральный округ», позиция окружного суда о неверном определении момента возникновения у управляющего обязанности по взысканию дебиторской задолженности представляется обоснованной.
Действительно, пояснил он, момент наделения управляющего полномочиями конкурсного управляющего должника далеко не всегда следует принимать в качестве момента осведомленности о наличии всех оснований для взыскания дебиторской задолженности. Необходимо учитывать время на выявление этой задолженности, оценку перспектив ее взыскания и подготовку необходимых для этого документов.
В этом вопросе также напрашивается аналогия с правилами исчисления сроков исковой давности по заявлениям об оспаривании сделок, установленными в п. 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"». К слову, часть этих разъяснений фактически была воспроизведена судом округа в комментируемом кейсе (в виде указания на то, что в отношении должника не применялась процедура наблюдения, а управляющий до своего утверждения в конкурсном производстве не был временным управляющим должника). Таким образом, при новом рассмотрении дела суду нужно будет определить некий разумный срок, в течение которого управляющий (утвержденный в июне 2016 г.) должен был выявить дебиторскую задолженность, оценить перспективы ее взыскания и подготовить необходимые для этого документы.
Поэтому, по его словам, весьма вероятно, что такой срок выпадет на период, когда ответственность управляющего была застрахована ответчиком (в частности, с 24 ноября 2026 г. по 23 ноября 2027 г.).
Комментируемое постановление носит обоснованный характер и соответствует сложившейся практике, согласился Михаил Боржонов, старший юрист практики «Банкротство» Юридической компании «Правый берег».
Уже неоднократно, напомнил он, суды всех уровней указывали, что дата возложения полномочий на управляющего не является датой возникновения убытков: для того чтобы они возникли, необходимым условием является конкретное действие (бездействие) управляющего.
Логичной и справедливой, по его мнению, является позиция, что управляющий, вступая в полномочия, имеет определенное количество времени, чтобы ознакомиться с делами должника и выстроить план действий. В обратном случае можно утверждать, что каждый управляющий – нарушитель, поскольку является преемником прошлых руководителей, за нарушения которых должен нести ответственность.
Нельзя сказать, что такая позиция является справедливой, полагает Михаил Боржонов. К счастью, отметил он, здравый смысл здесь торжествует (см., например, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22 ноября 2024 г. № Ф10-1410/2018 по делу № А54-5201/2016, постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 апреля 2025 г. № Ф05-6775/2021 по делу № А40-4819/2020, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 16 декабря 2024 г. № Ф10-5540/2024 по делу № А54-8700/2017).
Комментируемое постановление имеет ценность для практики, поскольку принято в рамках спора, связанного со взысканием страхового возмещения. То есть по спору, не являющемуся банкротным, но связанному с ним, так как речь идет об отношениях по страхованию ответственности арбитражных управляющих.
Эта практика безусловно поможет управляющим, которые столкнутся с аналогичными ситуациями, и, возможно, поможет в принципе избежать судебных тяжб, заключил он.
