Конкурсный управляющий ООО «Адеш Плюс» Олег Малюков обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Ирины Белоусовой и ООО «Спецбуркомплектация» по обязательствам должника в размере 100,2 млн рублей. Конкурсный управляющий указал, что ответчики, являясь контролирующими должника лицами, во избежание обращения взыскания на денежные средства безвозмездно перевели бизнес в пользу взаимозависимой организации — ООО «Спецбуркомплектация», которое извлекает систематический доход от деятельности, ранее осуществлявшейся ООО «Адеш Плюс». Арбитражный суд Волгоградской области признал доказанным наличие оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, но Двенадцатый арбитражный апелляционный суд отменил это решение и отказал КУ. Арбитражный суд Поволжского округа отменил постановление апелляции и направил спор на новое рассмотрение (дело № А12-2230/2023).
Фабула
Конкурсный управляющий ООО «Адеш Плюс» Олег Малюков обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о привлечении Ирины Белоусовой и ООО «Спецбуркомплектация» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 100,2 млн рублей.
Конкурсный управляющий указал, что ответчики, являясь контролирующими должника лицами, во избежание обращения взыскания на денежные средства безвозмездно перевели бизнес в пользу взаимозависимой организации — ООО «Спецбуркомплектация», которое извлекает систематический доход от деятельности, ранее осуществлявшейся ООО «Адеш Плюс».
Арбитражный суд Волгоградской области признал доказанным наличие оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, приостановив производство до окончания расчетов с кредиторами. Двенадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Олег Малюков обратился в Арбитражный суд Поволжского округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Волгоградской области установил ряд обстоятельств, свидетельствующих о переводе бизнеса ООО «Адеш Плюс» на ООО «Спецбуркомплектация»: взаимозависимость ответчиков и должника, аналогичный вид деятельности, общие контрагенты и номенклатура продукции, использование имущества и работников должника, отсутствие запасов у должника при их наличии в бухгалтерском учете, снижение выручки должника при росте выручки ООО «Спецбуркомплектация».
Суд признал доказанным наличие оснований для привлечения Ирины Белоусовой и ООО «Спецбуркомплектация» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Адеш Плюс».
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд указал, что ответчиков нельзя отнести ни к контролирующим должника лицам, ни к выгодоприобретателям от вывода активов, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства совершения ими действий, направленных на ухудшение финансового состояния ООО «Адеш Плюс» и ставших причиной его несостоятельности. Суд апелляционной инстанции счел необоснованным признание Ирины Белоусовой контролирующим должника лицом лишь на основании того, что она является бывшей супругой директора ООО «Адеш Плюс» Андрея Белоусова.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа указал, что суд апелляционной инстанции не учел объективную сложность получения арбитражным управляющим и кредиторами прямых доказательств дачи указаний и отношений фактического контроля.
В таких случаях суды должны принимать во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств, сформированную на основании анализа поведения субъектов. Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные доказательства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о возникновении отношений фактического контроля и подчиненности, бремя доказывания обратного переходит на привлекаемое к ответственности лицо.
Установленные по спору обстоятельства, а именно совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств, сформированная на основании анализа приведенных конкурсным управляющим и уполномоченным органом доводов, позволили суду первой инстанции сделать вывод о фактическом продолжении ООО «Спецбуркомплектация» финансово-хозяйственной деятельности ООО «Адеш Плюс» с получением выручки от его контрагентов и исполнением обязательств по договорам, заключенным с ними.
Апелляционный суд, признавая выводы суда первой инстанции ошибочными, произвел оценку доводов конкурсного управляющего и уполномоченного органа в отрыве друг от друга. Разрешая спор, суд апелляционной инстанции ограничился констатацией того, что ответчики не являются контролирующими должника лицами, по сути, сочтя, что вменяемые им действия и контроль над обществом могут и должны быть подтверждены лишь прямыми доказательствами — документами, в которых содержатся явные указания, адресованные должнику, на перевод его деятельности в ООО «Спецбуркомплектация».
Апелляционный суд, признавая выводы первой инстанции ошибочными, указал на отсутствие связи между результатами деятельности ООО «Спецбуркомплектация» и экономическим положением ООО «Адеш Плюс», обусловленность финансовых показателей ООО «Спецбуркомплектация» исключительно действиями самого общества по наращиванию клиентской базы.
При этом апелляционный суд ограничился формальной ссылкой на анализ финансово-хозяйственной деятельности ООО «Спецбуркомплектация», не указав на какие-либо конкретные доказательства, позволившие ему сделать такой вывод, и не приведя мотивы отклонения доводов конкурсного управляющего и уполномоченного органа о переводе бизнеса.
В нарушение требований процессуальных норм апелляционный суд при отмене определения первой инстанции и принятии нового судебного акта не указал мотивов отклонения конкретных доказательств, на которые сослался суд первой инстанции в обоснование своего решения, и мотивов, по которым он не согласился с выводами первой инстанции о конкретных обстоятельствах дела, установленных в результате исследования и оценки представленных доказательств.
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа отменил постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и направил спор на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию.
Почему это важно
Кассация отменила акт апелляционной инстанции и направила спор на новое рассмотрение, подтвердив важный принцип: для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности за вывод бизнеса достаточно совокупности косвенных доказательств, указывающих на перевод деятельности на подконтрольное лицо, отметил Денис Саблуков, руководитель практики реструктуризации и банкротства Компании Sudohod.
По его словам, это решение укрепляет позиции кредиторов и арбитражных управляющих в сложных делах о банкротстве.
Конкурсный управляющий ООО «Адеш Плюс» требовал привлечь к субсидиарной ответственности И.В. Белоусову и ООО «Спецбуркомплектация» на сумму более 100 млн руб., утверждая, что они перевели бизнес должника в подконтрольную компанию, констатировал он. Суд первой инстанции удовлетворил требование, но апелляция отменила это решение, сославшись на отсутствие прямых доказательств вины ответчиков. Суд округа указал, что апелляционная инстанция допустила правовую ошибку, потребовав прямых доказательств (например, письменных указаний о выводе бизнеса). Вместо этого достаточно совокупности косвенных доказательств, которые в своей взаимосвязи убедительно свидетельствуют о выводе активов и деятельности, указал Денис Саблуков.
В данном случае, по его словам, такие доказательства включали:
взаимозависимость лиц (Белоусова — бывшая супруга и сотрудник должника);
идентичность видов деятельности, номенклатуры продукции и контрагентов;
сокращение выручки должника при росте доходов ООО «Спецбуркомплектация»;
использование общей производственной площадки и контактных данных;
факты перевода сотрудников и запасов.
Таким образом, заключил он, кассация подчеркнула, что при наличии серьезных косвенных доказательств бремя доказывания обратного переходит на контролирующих лиц (п. 21 Обзора ВС РФ № 2 (2018)). Суд кассационной инстанции подтвердил подход, изложенный в п. 28 Обзора ВС РФ за 2022 г.: субсидиарная ответственность возможна при создании группы лиц, игнорирующих интересы конкретного юридического лица, включая вывод бизнеса в новые структуры.
Позиция кассации усиливает защиту кредиторов, поскольку в делах о банкротстве прямые доказательства часто недоступны. Косвенные доказательства (совпадение деятельности, контрагентов, логистики) могут стать достаточным основанием для привлечения к ответственности. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа восстанавливает баланс в пользу защиты интересов кредиторов и подтверждает, что современная практика субсидиарной ответственности опирается на комплексный анализ обстоятельств, а не только на прямые доказательства.
Это важный шаг к предотвращению злоупотреблений в корпоративных структурах и обеспечению эффективности института банкротства, резюмировал он.
