Ольга Кузнецова обратилась в суд с иском о привлечении Любови Цветковой и Светланы Громовой к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Дубрава». Ранее в отношении ООО «Дубрава» была введена процедура банкротства, которая впоследствии была прекращена в связи с утверждением мирового соглашения. Однако требования Кузнецовой остались непогашенными. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, посчитав недоказанными основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности. Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение, указав на необходимость более тщательного исследования обстоятельств дела и оценки доводов истца о невозможности погашения задолженности в результате действий ответчиков (дело № А41-91871/2023).
Фабула
Ольга Кузнецова обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Любови Цветковой и Светлане Громовой о привлечении их к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Дубрава» в размере 14 млн рублей.
Ранее в отношении ООО «Дубрава» была введена процедура банкротства, которая впоследствии была прекращена в связи с утверждением мирового соглашения. Однако требования Кузнецовой остались непогашенными.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, посчитав недоказанными основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности. Кузнецова обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность». В жалобе она указала на отсутствие доказательств встречного исполнения по сделкам должника, вывод активов, признание ряда сделок недействительными, а также на невозможность погашения требований кредитора в результате действий ответчиков.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Московской области и Десятый арбитражный апелляционный суд отказали в удовлетворении иска Кузнецовой о привлечении Цветковой и Громовой к субсидиарной ответственности. Суды исходили из недоказанности истцом совершения ответчиками неправомерных действий, приведших к невозможности погашения требований кредиторов ООО «Дубрава».
Суды посчитали, что само по себе наличие задолженности перед Кузнецовой не является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Доказательств влияния ответчиков на ООО «Дубрава» и совершения существенно убыточных сделок представлено не было.
Доводы истца о неправомерных действиях ответчиков суды сочли носящими предположительный характер. Факт непогашения задолженности перед Кузнецовой с учетом наличия других обязательств, по мнению судов, не свидетельствует о неразумности и недобросовестности действий ответчиков.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. Нижестоящие суды не учли ряд существенных обстоятельств.
В частности, в рамках дела о банкротстве ООО «Дубрава» был признан недействительным ряд сделок по выводу имущества должника. Однако доказательств возврата этого имущества в конкурсную массу и собственность ООО «Дубрава» после заключения мирового соглашения ответчиками представлено не было. Ответчики не опровергли доводы истца о невосстановлении платежеспособности ООО «Дубрава» и непогашении долгов перед кредиторами после прекращения процедуры банкротства.
Не были представлены доказательства регистрации за должником прав собственности на объекты, отчужденные по признанным недействительными сделкам. Кассация обратила внимание на обоснованность доводов истца о наличии у ООО «Дубрава» непогашенных требований только перед Кузнецовой, что может свидетельствовать о недобросовестности контролирующих лиц должника и недостижении цели мирового соглашения по восстановлению платежеспособности.
Нижестоящие инстанции не исследовали надлежащим образом доводы истца о невозможности погашения задолженности, в том числе в результате действий ответчиков. Не была дана оценка тому, что исполнительный лист о взыскании долга с ООО «Дубрава» в пользу Кузнецовой так и не был исполнен из-за отсутствия имущества у должника.
При привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности необходимо исследовать причины банкротства должника. Кредитору достаточно привести обстоятельства, свидетельствующие о совершении действий, повлекших невозможность погашения требований, а на привлекаемое лицо переходит бремя опровержения этих доводов.
Неправомерные действия контролирующих лиц могут выражаться в согласовании или одобрении убыточных сделок, сделок с неспособным исполнить обязательства лицом, создании системы управления, нацеленной на извлечение выгоды в ущерб должнику и кредиторам.
В данном случае следовало исследовать совокупность сделок и операций, совершенных под влиянием контролирующих лиц, с учетом того, что часть из них была признана недействительной как направленная на вывод активов.
Суд также обратил внимание на недостижение цели мирового соглашения в виде восстановления платежеспособности ООО «Дубрава», поскольку требования Кузнецовой так и остались непогашенными. При этом доля этих требований не позволяла истцу самостоятельно инициировать расторжение мирового соглашения.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил решение Арбитражного суда Московской области и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда по делу о привлечении Цветковой и Громовой к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Дубрава». Дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Почему это важно
Данил Бухарин, адвокат, советник Адвокатского бюро Forward Legal, считает этот случай важным для практики, потому что суд рассмотрел вопрос о субсидиарной ответственности уже после завершения банкротного дела – когда было утверждено мировое соглашение. Интересный момент, по его словам: до этого в банкротстве оспорили сделки, с помощью которых должник вывел ценные активы, и активы должны были вернуться. Однако, похоже, на практике этого не произошло – либо их снова вывели, либо они так и не были возвращены. В итоге один из кредиторов остался без выплат, но не мог оспорить мировое соглашение, потому что его требования были слишком малы, указал он.
Кассационный суд отметил, что прекращение банкротного дела не всегда освобождает бенефициаров компании от субсидиарной ответственности. Если сделки признаны недействительными, но имущество не вернулось в распоряжение должника, контролирующие лица могут отвечать перед кредиторами лично. Фактически, этот способ защиты оказался единственным вариантом восстановить справедливость для «миноритарного» кредитора. Решение суда подчеркивает, что важно не только формально завершить процедуру банкротства, но и реально восстановить имущественную массу компании.
Юлия Литовцева, партнер Юридической компании «Пепеляев Групп», согласна с тем, что позиция окружного суда очень интересна и важна для практики.
Она показала новый возможный сценарий сериала под названием «Субсидиарная ответственность». На первый взгляд, в ситуации прекращения банкротства мировым соглашением, которое не было признано недействительным или расторгнуто, ничто не могло предвещать привлечение контролирующих должника лиц к такой ответственности. Однако выяснилось, что жизнь гораздо богаче и при этом вполне вписывается в уже выработанные подходы к оценке действий руководителей и участников должников.
В частности, продолжила она, даже после утверждения мирового соглашения основаниями субсидиарной ответственности вне дела о банкротстве может быть совокупность таких обстоятельств, как отсутствие у должника (1) значимого для удовлетворения требований кредитора имущества и (2) доказательств восстановления платежеспособности компании; (3) невозвращение должнику активов, ранее отчужденных аффилированным лицам по недействительным сделкам.
Но все это позволило кассационному суду высказаться в пользу возможной ответственности руководителя и участников должника с учетом двух важных фактов: (1) отсутствия у кредитора возможности расторгнуть мировое соглашение из-за недостаточной для этого суммы требований на дату его утверждения (1/4 от реестра); (2) незаинтересованности всех иных кредиторов в таком расторжении ввиду исполнения соглашения в части их требований, отметила она.
Это дело интересно тем, что вроде мысль очевидна, но не так часто встречается в судебной практике: само по себе утверждение мирового соглашения в деле о банкротстве не гарантирует восстановление платежеспособности должника и не исключает привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, указал Давид Кононов, адвокат, руководитель практики «Антикризис и банкротство» Юридической компании «Лемчик, Крупский и партнеры».
Важно, что в рамках данного дела кредитор, чьи требования остались фактически не исполнены, не имеет возможности расторгнуть мировое соглашение в целом, поскольку его доля меньше установленного законом порога (не менее 1/4 от требований кредиторов). Таким образом, мировое соглашение формально продолжает действовать, даже при отсутствии со стороны должника исполнения своих обязательств. Суд обратил внимание, что, если в отношении одного кредитора соглашение оказалось «пустым», это может свидетельствовать о недобросовестности контролирующих лиц при распределении активов. Суд подчеркивает, что заключение мирового соглашения не дает иммунитета от субсидиарной ответственности: если существует предположение о выводе активов, контролирующие лица должны доказать обратное.
Кредитору, сталкивающемуся с фактическим «пустым» мировым соглашением, остается возможность привлечь к субсидиарной ответственности контролирующих лиц, ссылаясь на их влияние и волю в принятии решений, резюмировал он.
