Конкурсный управляющий ООО «БалтФорест» обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывших руководителей компании Кристины Лейс и Екатерины Смирновой, а также Валерия Белика и связанной компании ООО «Мастер Трак Авто». Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление только в отношении Лейс и Смирновой, отказав в привлечении к ответственности Белика и ООО «Мастер Трак Авто». Конкурсный управляющий обжаловал отказ в кассационном порядке, указывая на систематический вывод средств из ООО «БалтФорест» в пользу аффилированной компании. Кассационный суд согласился с доводами управляющего и установил, что ООО «Мастер Трак Авто» получило необоснованную выгоду от недобросовестных действий руководителей должника, что позволяет квалифицировать компанию как контролирующее лицо (дело № А56-22722/2023).
Фабула
В январе 2024 г. ООО «БалтФорест» было признано несостоятельным (банкротом) на основании заявления ООО «Тимбер Тек» о взыскании задолженности в размере 14,5 млн рублей за поставленный товар. Конкурсным управляющим был утвержден Игорь Капитонов, который обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности четырех лиц: Кристины Лейс (руководитель ООО «БалтФорест» с 2016 по 2020 г.), Екатерины Смирновой (формальный руководитель с августа 2020 г.), Валерия Белика (отец Кристины Лейс, ранее руководитель компании) и ООО «Мастер Трак Авто» (компания, аффилированная с ООО «БалтФорест»).
Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области, с которым согласилась апелляция, частично удовлетворил заявление, признав основания для привлечения к ответственности только Лейс и Смирновой, но отказал в привлечении Белика и ООО «Мастер Трак Авто». Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции установил, что Екатерина Смирнова являлась номинальным руководителем ООО «БалтФорест» — после ее назначения компания фактически прекратила хозяйственную деятельность, бухгалтерская отчетность не сдавалась, право подписи банковских документов осталось за Кристиной Лейс, а сама Смирнова проживала в другом регионе. Основанием для привлечения Лейс и Смирновой к субсидиарной ответственности послужило нарушение обязанности по передаче документации и имущества конкурсному управляющему — по данным бухучета на конец 2019 г. у ООО «БалтФорест» были активы на общую сумму 55,5 млн рублей, которые не были переданы.
В отношении ООО «Мастер Трак Авто» суд указал на наличие договорных отношений между компаниями (договоры на оказание транспортных услуг, перевозку лесоматериалов и аренду), что позволяет рассматривать платежи ООО «БалтФорест» в пользу ООО «Мастер Трак Авто» как компенсационное финансирование либо погашение задолженности. Суд отметил, что сам по себе факт контроля со стороны Белика и Лейс за деятельностью ООО «Мастер Трак Авто» не является основанием для признания компании контролирующим лицом должника.
Апелляционный суд согласился с выводами первой инстанции, дополнительно отметив, что хотя ООО «Мастер Трак Авто» и получило выгоду от платежей за счет должника, не доказана причинно-следственная связь между этим обстоятельством и наступлением объективного банкротства ООО «БалтФорест».
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что ранее вступившими в законную силу судебными актами по делу о взыскании убытков (определение от 6 ноября 2024 г. и постановление от 28 апреля 2025 г.) было установлено, что ООО «Мастер Трак Авто» получило имущественную выгоду за счет ООО «БалтФорест» в виде погашения своих обязательств перед третьими лицами на сумму более 30 млн рублей.
Платежи совершались в период с 14 декабря 2017 г. по 1 февраля 2019 г. в отсутствие встречного предоставления со стороны ООО «Мастер Трак Авто».
Указание судов на наличие договоров между компаниями носит предположительный характер — в материалах дела отсутствуют доказательства получения ООО «БалтФорест» какого-либо предоставления в результате совершения спорных платежей.
Окружной суд обратил внимание на установленную судами аффилированность ООО «БалтФорест» и ООО «Мастер Трак Авто», которая не оспаривалась участниками процесса. В связи с этим, согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, на ООО «Мастер Трак Авто» возлагалось бремя доказывания реальности правоотношений и обоснованности платежей, чего сделано не было.
Кассационная инстанция подчеркнула систематический и длительный характер перечислений, которые совершались именно в период возникновения задолженности перед ООО «Тимбер Тек» и превышали по сумме размер этой задолженности. Материалами дела подтверждено получение ООО «Мастер Трак Авто» необоснованной выгоды за счет должника в значительном размере.
Применяя положения подп. 3 п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве, суд указал, что к контролирующим лицам относятся те, кто извлекал выгоду из незаконного или недобросовестного поведения руководителей должника. В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда РФ, контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную выгоду, которая не могла бы образоваться при законных действиях руководства.
Окружной суд отверг довод апелляции об отсутствии причинно-следственной связи, указав, что перечисления были существенными и реально воспрепятствовали расчетам с кредиторами в период возникновения признаков объективного банкротства. Вывод денег в данном случае напрямую повлиял на невозможность исполнения обязательств перед кредиторами.
В силу п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве совершение экономически невыгодных сделок презюмирует наличие вины контролирующего лица в доведении до банкротства, и эта презумпция ответчиками не была опровергнута.
В отношении Валерия Белика суд согласился с нижестоящими инстанциями, указав, что на момент возникновения признаков объективного банкротства в 2020 г. он не входил в органы управления ООО «БалтФорест». Само по себе родство с Кристиной Лейс и прежнее участие в управлении ООО «Мастер Трак Авто» не являются достаточными основаниями для признания его контролирующим лицом должника.
Совершение платежей, повлекших невозможность расчетов с кредиторами, происходило под контролем Кристины Лейс, которая имела возможность распоряжения расчетным счетом должника и одновременно являлась единственным участником ООО «Мастер Трак Авто» с июля 2017 г.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил судебные акты в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности ООО «Мастер Трак Авто» и установил наличие оснований для такого привлечения. В остальной части (отказ в привлечении Белика) судебные акты оставлены без изменения.
Почему это важно
Выводы суда кассационной инстанции в очередной раз подтверждают продолжающуюся тенденцию привлечения к субсидиарной ответственности выгодоприобретателей (компаний) и контролирующих должника лиц за вывод активов, отметил Хас-Магомед Толдиев, старший юрист практики «Антикризис и банкротство» Юридической компании «Лемчик, Крупский и партнеры».
Если буквально пять лет назад, напомнил он, судебная практика не была такой обширной, то сейчас модель ведения бизнеса через создание «центра убытков» и «центра прибыли» заведомо обречена на субсидиарную ответственность.
В данной ситуации, по его словам, имеется весь набор «триггерных точек»:
номинальный руководитель,
непередача документов и материальных ценностей конкурсному управляющему,
вывод денежных средств компании по фиктивным договорам в пользу аффилированной компании и т.д.
Более того, сумма причиненного ущерба кредиторам составляет более 30 млн руб., указал Хас-Магомед Толдиев.
Хотя данный судебный акт не содержит принципиально новые выводы, он отражает закрепление сложившейся практики, которая сигнализирует о неизбежности ужесточения контроля за деятельностью связанных с должником лиц и компаний. Бизнес-модели, основанные на изъятии активов через цепочки юридически связанных компаний, приобретают все более рисковый характер с точки зрения субсидиарной ответственности.
За последние годы «центры прибыли» и «центры убытков» прочно закрепились в судебной практике о субсидиарной ответственности, а платежи за третьих лиц стали традиционным индикатором этой схемы, констатировал Юрий Князев, старший юрист практики разрешения споров Юридической компании BIRCH.
К выводу суда об установлении оснований для субсидиарной ответственности в данном деле, подчеркнул он, привели аффилированность должника и выгодоприобретателя, долги которого оплатил должник, а также отсутствие экономического обоснования платежей за третьих лиц. Общие контролирующие должника и выгодоприобретателя лица, по мнению суда, не могли не знать, что оплаты за третьих лиц в период наличия задолженности перед внешним кредитором существенно снижает шансы должника выбраться из долгов.
Примечательно, что в дело были представлены все необходимые доказательства, в связи с чем кассационный суд даже не стал направлять дело на новое рассмотрение и сам принял новое решение об установлении оснований для субсидиарной ответственности.
Позиция Арбитражного суда Северо-Западного округа является продолжением обширной судебной практики по привлечению к ответственности контролирующих должника лиц за создание бизнес-схемы «центр прибыли – центр убытков», полагает Ангелина Скоробогатько, старший юрист Юридической фирмы Nektorov, Saveliev & Partners.
Данная схема, пояснила она, подразумевает наличие аффилированных компаний, на одной из которых аккумулируются расходы, а на другой, защищенной от рисков, – прибыль. При создании такой схемы к субсидиарной ответственности суды часто привлекают лиц, которые являются такими «центрами прибыли».
Нижестоящие суды, по ее словам, необоснованно отказались привлекать к ответственности компанию, на которую выводились денежные средства должника. Суд кассационной инстанции справедливо исправил данную ошибку.
В данном деле, отметила она, родственники (отец и дочь) являлись учредителями двух обществ, одно из которых (должник) осуществляло погашение обязательств другого без получения встречного предоставления. Факты неправомерных действий руководителя должника были установлены судебным актом о взыскании убытков с данного руководителя. Поскольку судом в рамках дела о банкротстве уже было установлено совершение контролирующим лицом экономически невыгодных сделок, то суд кассационной инстанции совершенно верно сослался на презумпцию, закрепленную в п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве. Эта презумпция говорит о виновности контролирующего лица в банкротстве, если в результате совершения им сделок был причинен существенный вред имущественным правам кредиторов.
Суд кассационной инстанции также пришел к выводу о существенном для должника размере выведенных на «центр прибыли» денежных средств, что фактически привело к объективному банкротству. Все указанные обстоятельства говорят о верности принятого кассационным судом решения о необходимости привлечения «центра прибыли» к субсидиарной ответственности. Рассматриваемое постановление отражает сложившуюся в последние годы тенденцию в арбитражной практике, направленную на борьбу со злоупотреблениями в корпоративных структурах.
