В рамках процедуры банкротства ООО «ТюменьГеодезия» конкурсный управляющий выявил подозрительные сделки по отчуждению имущества, совершенные в 2017 и 2018 г., и добился признания их недействительными. На этом основании он инициировал привлечение к субсидиарной ответственности бывших руководителей и бенефициара компании – Сергея Богаткина, Рауля Харисова и Александры Ершовой. В мае 2023 г. суд установил наличие оснований для ответственности, а в апреле 2025 г. — определил ее размер в 14,2 млн рублей. Богаткин обжаловал это решение, ссылаясь на свой номинальный статус и раскрытие им бенефициара, а также на то, что ущерб от оспоренных сделок уже частично возмещен за счет продажи прав требования. Арбитражный суд Уральского округа согласился с тем, что суды нижестоящих инстанций, в частности, проигнорировали вопрос о том, было ли право требования по субсидиарной ответственности передано при продаже дебиторской задолженности, а также не установили факт смерти одного из ответчиков и не рассмотрели возможность процессуального правопреемства. В связи с этим кассация отменила обжалуемые акты и направила спор на новое рассмотрение (дело № А60-24960/2020).
Фабула
ООО «ТюменьГеодезия» было зарегистрировано в 2009 г., а с июля 2012 по апрель 2019 г. его единственным участником являлся Валентин Двойников. С мая 2014 г. по апрель 2019 г. единоличным исполнительным органом выступал Сергей Богаткин, а затем — Рауль Харисов.
В июне 2020 г. в отношении ООО «ТюменьГеодезия» было возбуждено дело о банкротстве. Конкурсный управляющий ООО «ТюменьГеодезия» подал заявление о привлечении к субсидиарной ответственности Сергея Богаткина, Рауля Харисова и Александры Ершовой, поскольку выявил, что в 2017 и 2018 г. ООО «ТюменьГеодезия» совершило сделки по продаже объектов недвижимости АО «УК «ЕКАД: Южный» и Ивану Жильникову, которые впоследствии суд признал недействительными.
В мае 2023 г. суд установил наличие оснований для субсидиарной ответственности всех троих, а в январе 2025 г. конкурсный управляющий попросил определить размер ответственности в сумме 14,2 млн рублей.
Суд первой инстанции и апелляционный суд удовлетворили это требование. Сергей Богаткин подал кассационную жалобу в Арбитражный суд Уральского округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции исходил из того, что в действиях Сергея Богаткина и Александры Ершовой усматриваются признаки недобросовестности, поскольку они непосредственно участвовали в реализации схемы по отчуждению активов ООО «ТюменьГеодезия» — подписывали договоры и акты передачи имущества.
Суд также отметил, что наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности уже установлено вступившим в законную силу определением от 2 мая 2023 г., поэтому вопрос о размере ответственности решается в рамках отдельного производства, которое конкурсный управляющий возобновил из-за непогашенного реестра требований кредиторов. Суд указал, что сумма непогашенных требований составляет 14,2 млн рублей и именно эта сумма подлежит взысканию солидарно с трех контролирующих лиц.
Апелляционный суд поддержал позицию первой инстанции и дополнительно указал, что доводы Сергея Богаткина о возмещении ущерба за счет продажи дебиторской задолженности несостоятельны: права требования по оспоренным сделкам были реализованы на торгах за сумму значительно ниже размера причиненного ущерба (36,8 млн рублей ущерба против 8 млн рублей выручки).
Кроме того, апелляционный суд отметил, что поступившие средства были направлены на погашение текущих и очередных обязательств, но полностью реестр требований кредиторов так и не был закрыт.
Также апелляционный суд не усмотрел оснований для снижения ответственности Богаткина, указав, что Александрой Ершовой информация о ее контроле раскрывалась самостоятельно, а не благодаря действиям Богаткина.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Уральского округа указал на правовую связь между реституционным требованием по оспоренным сделкам и требованием о привлечении к субсидиарной ответственности. Оба требования, несмотря на разное основание, направлены на компенсацию одного и того же ущерба, причиненного конкурсной массе.
Суд подчеркнул, что согласно п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса РФ при уступке требования по одному из солидарных обязательств уступаются также требования и к другим солидарным должникам, если иное не предусмотрено договором.
Также суд отметил, что в рассматриваемом случае конкурсный управляющий продал на торгах права требования к АО «УК «ЕКАД: Южный» и Ивану Жильникову, выручив 8 млн рублей. Вместе с тем суды первой и апелляционной инстанций не установили, был ли по договору уступки передан также иск о субсидиарной ответственности к контролирующим лицам.
В случае уступки такого комплексного требования, включающего и солидарных должников, повторное взыскание с контролирующих лиц недопустимо, поскольку это приведет к двойному возмещению одного и того же вреда.
Суды не исследовали условия договора уступки от 13 ноября 2024 г., не проверили, содержал ли он исключения или оговорки относительно солидарных требований, в том числе требования о субсидиарной ответственности.
При отсутствии в договоре цессии прямого указания на раздельную уступку требований следует исходить из того, что уступлен весь комплекс связанных требований, направленных на возмещение ущерба.
Даже если договор не содержал прямого указания на уступку субсидиарного требования, суды обязаны были исследовать этот вопрос, поскольку именно от этого зависит, имело ли место фактическое пополнение конкурсной массы и может ли быть повторно взыскан ущерб.
Суд обратил внимание на то, что один из ответчиков — Рауль Харисов — умер, о чем свидетельствует официальный ответ Главного управления МВД по Свердловской области.
Ни суд первой, ни апелляционный суд не разрешили вопрос о возможности процессуального правопреемства в связи со смертью Харисова, несмотря на требование ст. 48 АПК РФ и разъяснения Пленума ВС РФ № 9 от 29 мая 2012 г.
Взыскание денежных средств с умершего лица нарушает нормы материального (ст. 17 ГК РФ) и процессуального (ст. 48, 150 АПК РФ) права, поскольку умерший не может быть участником процесса и несущим обязанности субъектом.
Итог
Арбитражный суд Уральского округа отменил определение Арбитражного суда Свердловской области и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, направив обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Судебная практика исходит из того, что исполнение по требованиям о привлечении к субсидиарной ответственности и реституционным требованиям по недействительным сделкам по общему правилу может быть получено только единожды, отметил Дмитрий Якушев, советник, адвокат Адвокатского бюро «Андрей Городисский и Партнеры».
Если конкурсная масса получила возмещение ущерба за счет реституционного требования, повторное взыскание того же ущерба с контролирующего лица недопустимо, если требования направлены на защиту одного и того же экономического интереса, как, например, в настоящем кейсе. В данном случае будет работать механизм взаимного поглощения требований, указал он.
При наличии солидарных обязательств необходимо учитывать риск двойного взыскания. При этом нужно понимать, что наличие одного обязательства не всегда означает автоматическое прекращение другого: все зависит от того, каким образом оно было реализовано. Как верно указала кассация, суды должны были установить, произошло ли фактическое возмещение ущерба и за счет какого объема переданных прав требования, а для этого необходимо было детально оценить условия договора цессии на предмет передачи либо комплекса солидарных требований, либо части.
