В 2021 г. Дмитрий Ломаев заключил с супругой Марией Ломаевой брачный договор, который изменил режим совместной собственности на раздельный. После заключения договора Мария Ломаева приобрела земельный участок и построила жилой дом, ставшие ее единоличной собственностью. В рамках банкротства Дмитрия Ломаева финансовый управляющий потребовал признать данный договор недействительным. Суд первой инстанции частично удовлетворил требования, признав договор недействительным, но отказал в применении последствий. Апелляционный суд изменил решение, восстановив режим общей совместной собственности на спорное имущество. Арбитражный суд Уральского округа отменил оба судебных акта, указав на неполное исследование обстоятельств:
не установлено, были ли заемные средства использованы на нужды семьи;
являлись ли обязательства общими;
не исследован вопрос о возможности обращения взыскания на единственное жилье должника (дело № А71-15857/23).
Фабула
Дмитрий Ломаев был признан банкротом в ноябре 2023 г. Финансовый управляющий Алевтина Степанова обратилась с заявлением о признании недействительным брачного договора от 1 декабря 2021 г., заключенного между Дмитрием Ломаевым и Марией Ломаевой в период брака (с 16 марта 2016 г. по 28 ноября 2022 г.). По условиям договора любое имущество, приобретаемое супругами, становилось собственностью того, на чье имя оформлено.
После заключения договора Мария Ломаева 23 декабря 2021 г. приобрела земельный участок площадью 1,15 тыс. кв.м в Ижевске за 1,38 млн рублей, а затем построила на нем жилой дом.
Финансовый управляющий потребовала признать сделку недействительной по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и взыскать с Марии Ломаевой 5,4 млн рублей как стоимость доли должника в праве собственности на имущество.
Суд первой инстанции частично удовлетворил требования, признав договор недействительным, но отказал в применении последствий. Апелляционный суд изменил решение, восстановив режим общей совместной собственности на спорное имущество. Ломаева пожаловалась в суд округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции установил, что на момент заключения брачного договора у Дмитрия Ломаева имелись неисполненные обязательства перед кредиторами на сумму 14 млн рублей. Целью заключения договора было не справедливое распределение имущества супругов, а изменение режима общей совместной собственности для исключения возможности пополнения конкурсной массы должника. Это привело к причинению вреда кредиторам.
Однако в применении последствий недействительности сделки суд отказал, указав на наличие в производстве суда общей юрисдикции заявления Марии Ломаевой о разделе совместно нажитого имущества, что отнесено к компетенции суда общей юрисдикции.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд не согласился с отказом в применении последствий недействительности сделки. Полученные Марией Ломаевой по договору займа от ООО «Уралмедснаб18» денежные средства не могут быть признаны ее личной собственностью, поскольку получены в период брака и приравниваются к общим доходам супругов. Обязательства по договору займа суд признал общими обязательствами супругов. Апелляция установила режим общей совместной собственности в отношении земельного участка и жилого дома в Ижевске.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Уральского округа указал, что отступление от законного режима имущества супругов посредством заключения брачного договора предусмотрено действующим законодательством и само по себе не может свидетельствовать о злоупотреблении правом и недобросовестности сторон.
Суд отметил существенное нарушение процессуальных норм: нижестоящие суды не дали оценки возражениям Марии Ломаевой о том, что спорные объекты недвижимости были приобретены за счет средств материнского капитала и ее личных средств, полученных в заем от подконтрольного ей ООО «Уралмедснаб18». Ломаева утверждала, что это общество было создано ею до заключения брака, а уставный капитал формировался за счет ее собственного имущества. Дмитрий Ломаев существенного вклада в деятельность общества не вносил.
Доходы от личного имущества одного из супругов, даже полученные в браке, не теряют индивидуальный характер, если их источник не связан с общими усилиями супругов. Правовой режим таких доходов производен от правового режима исходного актива. Суд указал, что доля в уставном капитале ООО «Уралмедснаб18» была приобретена Марией Ломаевой до заключения брака с должником, что не оспаривается сторонами.
Для признания обязательств общими необходимо установить наличие обстоятельств, вытекающих из п. 2 ст. 45 СК РФ: взыскание обращается на общее имущество супругов по общим обязательствам супругов, а также по обязательствам одного из супругов, если судом установлено, что все полученное по обязательствам было использовано на нужды семьи. Бремя доказывания лежит на стороне, претендующей на распределение долга.
Суд апелляционной инстанции, признавая обязательства по договору займа общими, ограничился лишь указанием на то, что денежные средства получены в период брака. Однако сам по себе факт получения денег одним из супругов в период брака автоматически не влечет признания обязательств общими. Критерием общности обязательств является не момент их возникновения, а целевая направленность на удовлетворение семейных интересов.
Нижестоящие инстанции не установили юридически значимые обстоятельства: цель получения займа, использование привлеченных денежных средств на нужды семьи. Эти обстоятельства имеют существенное значение для разрешения вопроса о наличии правовых оснований для признания брачного договора недействительным.
Суд также указал на игнорирование важного обстоятельства: ранее постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 11 апреля 2025 г., в удовлетворении требований финансового управляющего о признании 100% доли в уставном капитале ООО «Уралмедснаб18» совместной собственностью супругов было отказано. При таких обстоятельствах Дмитрий Ломаев не имел права на доход от деятельности общества, правовые основания для отнесения доходов к совместной собственности отсутствуют.
Стремление супругов разделить свои имущественные риски не является формой злоупотребления правом и не свидетельствует о недобросовестности. Вывод о нарушении прав кредиторов может быть сделан лишь если приобретение имущества другим супругом в личную собственность планировалось или осуществлено за счет совместных доходов супругов, в отношении которых кредиторы вправе были рассчитывать на погашение требований.
Нижестоящие инстанции не исследовали обстоятельства о том, что Дмитрий Ломаев не имеет в собственности иного жилья и совместно проживает с Марией Ломаевой в спорном жилом доме. Не был разрешен вопрос о перспективе применения ограничения исполнительского иммунитета в отношении спорного имущества.
Итог
Арбитражный суд Уральского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направив обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Почему это важно
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 августа 2025 г. по делу № А71-15857/2023 посвящено целому ряду вопросов, связанных с разграничением общего и личного имущества супругов, приобретенного в период брака, отметила Юлия Иванова, управляющий партнер Юридической компании «ЮКО».
По общему правилу, уточнила она, приобретенное в период брака имущества поступает в общую совместную собственность супругов, вследствие чего в случае банкротства одного из них на него может быть обращено взыскание с целью погашения требований кредиторов.
Правило общности приобретенного в период брака имущества основано на презумпции того, что источником приобретения являются общие доходы супругов. Однако данная презумпция опровержима – если источником приобретения являлись доходы от имущества, являющегося личной собственностью одного из супругов, то и приобретенное за счет таких доходов имущество поступает в личную собственность этого супруга, указала Юлия Иванова.
Другой важный тезис постановления, по ее словам, состоит в том, что само по себе разделение супругами имущественных рисков посредством заключения брачного договора не может считаться противоправным и нарушающим интересы кредиторов.
Заключение брачного договора может быть обусловлено не намерением способствовать бывшему супругу в сокрытии активов от обращения взыскания, а целью закрепить за каждым из супругов конкретный объем имущественных прав с учетом необходимости защиты своих активов в условиях распада семьи (п. 42 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан).
При этом постановление указывает на признак направленности брачного договора на причинение вреда кредиторам – условия брачного договора предполагают поступление в личную собственность одного из супругов имущества, которое приобретено или предполагается к приобретению за счет общих доходов, заключила она.
