В деле о банкротстве ООО «КТК-Ярославль» кредитор ООО «Морской грузовой терминал "Империал"», исполнивший обязательства должника как поручитель, обратился с заявлением о включении требований в реестр. Суды первой и апелляционной инстанций установили требования в третью очередь. Уполномоченный орган обратился в кассационный суд, указывая на аффилированность кредитора и должника, наличие у должника имущественного кризиса на момент заключения договора поручительства, а также на внутригрупповые отношения, позволившие кредитору исполнить обязательства поручителя. Кассационный суд отменил судебные акты в части очередности, указав, что суды не исследовали доводы уполномоченного органа об имущественном кризисе должника и недостоверности бухгалтерской отчетности, а также не дали оценку внутригрупповым отношениям, и направил спор на новое рассмотрение (дело № А53-38196/2022).
Фабула
ООО «Морской грузовой терминал "Империал"» как поручитель ООО «КТК-Ярославль» исполнил обязательства последнего перед ПАО «Промсвязьбанк» по кредитному договору.
В рамках дела о банкротстве ООО «КТК-Ярославль» терминал обратился с заявлением о включении 532 млн рублей долга и 319 млн рублей неустойки в реестр требований кредиторов.
Cуд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, включил 532 млн рублей в третью очередь реестра, отказав в остальной части.
Уполномоченный орган обратился в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа с кассационной жалобой, указав на аффилированность кредитора и должника, наличие имущественного кризиса на момент заключения договора поручительства, а также на внутригрупповые отношения, позволившие терминалу исполнить обязательства.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций установили требования терминала в размере 532 млн рублей долга в третью очередь реестра требований кредиторов. Они исходили из того, что на момент заключения договора поручительства 15 июля 2021 г. у должника отсутствовали признаки имущественного кризиса.
В обоснование суды указали на продолжение должником хозяйственной деятельности после заключения договора поручительства, исполнение обязательств перед кредиторами, положительные сведения бухгалтерского баланса, «среднюю» оценку финансового положения должника банком.
Суды не приняли аффилированность терминала и должника в качестве самостоятельного основания для понижения очередности удовлетворения требований кредитора.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа указал, что для решения вопроса о наличии либо отсутствии оснований для субординации суброгационного требования поручителя необходимо выяснить, находился ли должник в состоянии имущественного кризиса на момент заключения договора поручительства.
Уполномоченный орган приводил доводы о пребывании должника в состоянии имущественного кризиса на момент заключения договора поручительства 15 июля 2021 г., указывая на недостоверность бухгалтерской отчетности должника. В частности, уполномоченный орган ссылался на данные бывшего руководителя о фактическом отсутствии запасов, при том что в отчетности были отражены запасы на 899 млн рублей вместо реальных 178 млн рублей. Таким образом, по мнению уполномоченного органа, показатель чистых активов должника был отрицательным в 2019–2021 гг. и имел негативную динамику.
Кроме того, уполномоченный орган обращал внимание на внутригрупповые отношения, позволившие терминалу исполнить обязательства поручителя путем совершения сделок с аффилированными лицами на условиях, недоступных независимым участникам оборота.
При оценке доводов уполномоченного органа суды рассмотрели каждое обстоятельство отдельно, без установления конечного финансового результата для должника и участников спорных правоотношений.
Принимая во внимание доводы уполномоченного органа, судам необходимо было включить в предмет исследования указанные вопросы, установить, опровергнуты ли относимыми и допустимыми доказательствами приведенные доводы.
Однако суды первой и апелляционной инстанций не исследовали доводы уполномоченного органа, не дали им оценку, в связи с чем выводы судов об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на момент заключения договора поручительства являются преждевременными и сделанными без учета оценки всех представленных доказательств и доводов участвующих в деле лиц.
Итог
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил судебные акты в части установления очередности требований ООО «Морской грузовой терминал "Империал"» и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.
Почему это важно
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа подчеркнул важность полноты исследования обстоятельств при определении очередности удовлетворения требований кредитора, исполнившего обязательства поручителя, отметил Олег Меркер, генеральный директор Юридического бюро «ЛОББИ».
Кассационная инстанция, продолжил он, указала, что суды первой и апелляционной инстанций преждевременно сделали вывод об отсутствии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника на момент заключения договора поручительства.
Существенным, по его словам, является вывод суда о том, что аффилированность и внутригрупповые отношения между должником и кредитором должны оцениваться в совокупности с фактическим финансовым состоянием на момент предоставления обеспечения. Суд также подтвердил, что наличие положительных показателей бухгалтерской отчетности не исключает необходимости проверки их достоверности, особенно при наличии признаков искажения данных.
Данное постановление усиливает значение правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики ВС РФ от 29 января 2020 г. и постановлении Пленума ВС РФ № 26 от 29 июня 2023 г., относительно субординации требований аффилированных кредиторов. Для судебной практики это означает, что вопросы понижения очередности суброгационных требований будут рассматриваться более тщательно, с обязательным учетом экономической реальности, а не только формальных признаков. Решение также демонстрирует, что преюдиция выводов, сделанных в иных обособленных спорах, не является абсолютной – при наличии новых доказательств обстоятельства могут быть исследованы заново. Направление спора на новое рассмотрение свидетельствует о повышении стандартов мотивированности судебных актов, особенно в делах о банкротстве. В дальнейшем это может привести к укреплению практики, при которой суды будут требовать от сторон более полного раскрытия внутригрупповых сделок и источников финансирования.
Таким образом, данное дело формирует ориентир на всестороннюю оценку финансового положения должника при решении вопросов очередности требований, что повышает предсказуемость и качество правоприменения, заключил он.
