Конкурсный управляющий ООО «Торговый дом» Руслан Шаймухаметов обратился в суд с заявлением о привлечении бывшего директора Альберта Рамазанова к субсидиарной ответственности на 1,3 млн рублей за неподачу заявления о банкротстве и непередачу документов. Суд первой инстанции удовлетворил требования. Апелляционный суд отменил определение и взыскал с Рамазанова убытки в размере 18,3 млн рублей, установив отсутствие оснований для субсидиарной ответственности. Рамазанов обжаловал судебные акты в кассационном порядке, указав на нарушение апелляционным судом норм процессуального права. Арбитражный суд Поволжского округа отменил постановление апелляционного суда и направил спор на новое рассмотрение, указав на нарушение апелляционным судом правил о запрете выхода за пределы доводов жалобы и изменения предмета спора (дело № А65-36148/2023).
Фабула
Альберт Рамазанов являлся директором ООО «Торговый дом» с октября 2014 г. до введения процедуры банкротства в январе 2024 г. Конкурсный управляющий ООО «Торговый дом» Руслан Шаймухаметов обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о привлечении Рамазанова к субсидиарной ответственности на сумму 1,3 млн рублей за неподачу заявления о банкротстве до марта 2023 г. и непередачу документов по сделкам с ООО «СК Легионстрой» на 2,9 млн рублей и ООО «Татиновейшн» на 24 млн рублей.
Рамазанов пожаловался в Арбитражном суде Поволжского округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил требования конкурсного управляющего, признав доказанным наличие у ООО «Торговый дом» неисполненных обязательств с начала 2023 г. и первых признаков банкротства с середины 2023 г. При этом Рамазанов не подал заявление о банкротстве в мае 2023 г. и не передал документы по сделкам с ООО «СК Легионстрой» и ООО «Татиновейшн», что затруднило формирование конкурсной массы.
Апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции в части привлечения Рамазанова к субсидиарной ответственности, установив отсутствие новых обязательств у ООО «Торговый дом» после мая 2023 г. и достаточность переданных документов для формирования конкурсной массы. При этом апелляционный суд, проанализировав сделки общества, пришел к выводу о причинении Рамазановым убытков на сумму 18,3 млн рублей в связи с перечислением денежных средств ООО «СК Легионстрой» и ООО «Автоцентр» без последующего получения оплаченного имущества.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа указал, что апелляционный суд вышел за пределы доводов жалобы Рамазанова в нарушение положений п. 5 ст. 268 АПК РФ и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ. Апелляционный суд не отразил, были ли изначально заявлены конкурсным управляющим основания для взыскания с Рамазанова убытков и являлись ли они предметом рассмотрения суда первой инстанции.
В силу ч. 3 ст. 266 АПК РФ в апелляционной инстанции не применяются правила об изменении предмета и основания иска. Апелляционный суд фактически изменил основание привлечения Рамазанова к ответственности, взыскав убытки за совершение сделок и бездействие по невостребованию товара по подп. 1 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве.
При этом суд первой инстанции разрешал спор о привлечении Рамазанова к субсидиарной ответственности по иным основаниям — неподаче заявления о банкротстве (ст. 61.12) и непередаче документов (подп. 2, 4 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве). Рамазанов обжаловал определение суда первой инстанции, настаивая на отсутствии данных оснований, а конкурсный управляющий просил оставить определение без изменения.
В нарушение разъяснений п. 27 постановления Пленума ВС РФ от 30 июня 2020 № 12, апелляционный суд не мотивировал выход за пределы доводов жалобы Рамазанова, а также правовой позиции п. 23 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2022).
По общему правилу п. 56 постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 53 на конкурсном управляющем и кредиторах лежит бремя доказывания оснований привлечения контролирующего лица к ответственности.
Поскольку апелляционный суд, привлекая Рамазанова к ответственности в виде взыскания убытков, в том числе за сделку с ООО «Автоцентр», не отразил мотивов разрешения спора исходя из доводов конкурсного управляющего о совершенных сделках, окружной суд расценил это как нарушение норм процессуального права, которое привело к принятию неправильного постановления.
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа отменил постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, направив обособленный спор на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию.
Почему это важно
Суд апелляционной инстанции по этому делу не только допустил выход за пределы требований конкурсного управляющего, но и сделал работу за него, отметил Денис Шашкин, адвокат, управляющий партнер Юридической компании «Шашкин и Партнеры».
При этом, по его словам, как верно отметил окружной суд, апелляция не учла, что требования управляющего были обоснованы нормами о неподаче заявления и непередаче документации. При этом рассматривать вопрос причинения убытков обществу или кредиторам он был не вправе, указал Денис Шашкин.
Фактически, апелляционный суд провел за управляющего работу по доказыванию и привлечению к субсидиарной ответственности. Это, конечно же, нарушает презумпции, предусмотренные Законом о банкротстве, и принцип состязательности в арбитражном процессе.
Постановление кассации укрепляет процессуальные гарантии для руководителей и бенефициаров компаний-должников, запрещая апелляционным инстанциям самостоятельно менять основания для привлечения к ответственности, полагает Денис Саблуков, руководитель практики реструктуризации и банкротства Компании Sudohod.
По его словам, суд округа указал на несколько фундаментальных процессуальных нарушений, допущенных апелляционным судом.
Выход за пределы апелляционной жалобы. Апелляция рассматривала жалобу Рамазанова, который оспаривал привлечение его к ответственности по конкретным, первоначально заявленным основаниям. Конкурсный управляющий, в свою очередь, не подавал апелляционную жалобу и не просил об увеличении размера требований или изменении оснований иска. Таким образом, у суда не было процессуальных оснований для того, чтобы искать новые основания для ответственности.
Нарушение запрета на изменение предмета и основания иска. Часть 3 ст. 266 АПК РФ не предоставляет возможности арбитражному суду апелляционной инстанции принимать изменения предмета или основания иска, в том числе самостоятельно. В данном случае произошла именно смена основания: вместо ответственности за неподачу заявления о банкротстве и непередачу документов была применена ответственность за причинение убытков вследствие неисполнения обязанности по истребованию товара у контрагентов. Это самостоятельное требование, которое должно было заявляться и доказываться в установленном порядке.
Отсутствие мотивировки. Суд кассации подчеркнул, что апелляция не указала мотивов, по которым сочла возможным выйти за рамки доводов жалобы и рассмотреть незаявленные требования, нарушив тем самым разъяснения Пленума ВС РФ (п. 27 постановления № 12 от 30 июня 2020 г.).
Перераспределение бремени доказывания. Кассация напомнила, что бремя доказывания оснований для привлечения КДЛ к ответственности лежит на конкурсном управляющем (ст. 65 АПК РФ, п. 53 постановления Пленума ВС РФ № 53).
Суд апелляционной инстанции, по сути, взял на себя несвойственную ему функцию, самостоятельно сформировав и обосновав новое требование, подчеркнул он.
Постановление Арбитражного суда Поволжского округа, по мнению Дениса Саблукова, имеет существенное значение для правоприменительной практики.
Для КДЛ (руководителей, бенефициаров): лицо, привлекаемое к ответственности, вправе рассчитывать на то, что спор будет рассматриваться строго в рамках тех требований и оснований, которые были предъявлены и исследованы в первой инстанции. Это позволяет более точно выстраивать стратегию защиты.
Для конкурсных управляющих и кредиторов решение является прямым сигналом о необходимости тщательной и всесторонней подготовки первоначального заявления о привлечении к субсидиарной ответственности. Нельзя рассчитывать на то, что апелляционный суд «исправит» несовершенство правовой позиции, самостоятельно сформулировав и обосновав новые требования. Все возможные основания для ответственности (за неподачу заявления, непередачу документов, совершение сделок, причинивших убытки) должны быть заявлены и надлежащим образом доказаны на стадии рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Для арбитражных судов: кассация четко обозначила границы полномочий апелляционной инстанции, призвав судей строго соблюдать процессуальные рамки, установленные АПК РФ, и не подменять стороны в споре.
Таким образом, в условиях постоянного ужесточения ответственности КДЛ соблюдение процессуальных норм становится ключевым элементом, обеспечивающим баланс между интересами кредиторов и защитой прав тех лиц, к которым предъявляются многомиллионные требования.
