ООО «Гостиница "Ирень"» (арендодатель) и ООО «Нигрика» (арендатор) заключили договор аренды здания гостиницы сроком на 11 месяцев. Впоследствии договор был признан недействительным по иску единственного участника ООО «Гостиница "Ирень"» Дмитрия Евстигнеева, поскольку был заключен на заведомо невыгодных условиях. ООО «Гостиница "Ирень"» обратилось в суд с иском к Екатерине Уржумовой о взыскании с нее как с бывшего директора убытков, причиненных заключением невыгодного договора аренды. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск, согласившись, что условия аренды были явно невыгодными, а действия директора неразумными и недобросовестными. Суд округа отменил акты нижестоящих судов и отказал во взыскании убытков, указав на недоказанность ущерба, неразумности и недобросовестности действий директора (дело № А50-16876/2024).
Фабула
ООО «Гостиница "Ирень"» (арендодатель) и ООО «Нигрика» (арендатор) заключили договор аренды здания гостиницы в г. Кунгуре сроком на 11 месяцев по ставке 489,2 тыс. рублей в месяц. Впоследствии договор был признан недействительным по иску единственного участника ООО «Гостиница "Ирень"» Дмитрия Евстигнеева как заключенный на заведомо невыгодных условиях (дело № А50-21076/2023).
ООО «Гостиница "Ирень"» затем обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Екатерине Уржумовой о взыскании с нее как бывшего директора убытков в размере 3,6 млн рублей — разницы между рыночной и договорной ставками аренды.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск.
Екатерина Уржумова пожаловалась в Арбитражный суд Уральского округа, рассказал ТГ-канал «PLP/Уральский».
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций указали, что договор аренды был заключен на заведомо невыгодных условиях, поскольку арендная ставка была ниже рыночной на 17,4% (489,2 тыс. рублей вместо 592 тыс. рублей), при этом договор не предусматривал плату за находящееся в гостинице оборудование и устанавливал несбалансированные штрафные санкции.
Суды сочли такие действия Екатерины Уржумовой как директора неразумными и недобросовестными, повлекшими причинение ООО «Гостиница "Ирень"» убытков в размере 3,6 млн рублей, представляющих собой разницу между рыночной ставкой аренды за 11 месяцев и фактически полученной арендной платой.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Уральского округа указал, что сам по себе факт заключения договора на условиях, отличающихся от рыночных, не свидетельствует о неразумности и недобросовестности действий директора. В данном случае, несмотря на наличие в договоре разночтений, фактически арендатору выставлялись счета по 489,2 тыс. рублей в месяц, и эти счета оплачивались без возражений обеих сторон.
Суд отметил, что в рамках настоящего дела истец вообще не ссылался на то, что убытки возникли из-за невключения платы за оборудование в ставку аренды. Этот довод не заявлялся, не опровергался и не устанавливался судом, а в деле отсутствуют данные о составе, состоянии и стоимости переданного оборудования. Поэтому выводы нижестоящих судов о неправомерности действий директора в этой части необоснованны.
Окружной суд также счел, что наличие в договоре аренды несимметричных условий о штрафах и о преимущественном праве арендатора само по себе не означает недобросовестности директора и ущерба для арендодателя. Эти условия являются стандартными для аренды специфических объектов недвижимости вроде гостиниц и отражают необходимый баланс интересов сторон. При этом не доказано, что штрафы к ООО «Гостиница "Ирень"» когда-либо применялись или могли быть применены.
Суд подчеркнул, что факт исполнения договора аренды обеими сторонами в течение всего срока до возникновения конфликта между участником ООО «Гостиница "Ирень"» и ООО «Нигрика» свидетельствует о том, что волеизъявление сторон на момент подписания договора было свободным и осознанным, направленным на достижение деловых целей, а не на причинение вреда арендодателю.
Истец не доказал наличия прямой причинно-следственной связи между действиями Екатерины Уржумовой как директора и возникновением ущерба. Не подтверждено, что Уржумова действовала исключительно в интересах арендатора ООО «Нигрика», а также что ставка аренды по договору существенно отклонялась от обычной практики для данной гостиницы.
Несущественное отличие договорной цены от рыночной и наличие в договоре аренды несбалансированных условий само по себе недостаточно для взыскания убытков с директора при недоказанности умысла, наличия реального ущерба и неполучения должной выгоды по вине директора.
Итог
Арбитражный суд Уральского округа отменил решение Арбитражного суда Пермского края и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, отказав ООО «Гостиница "Ирень"» в удовлетворении иска к экс-директору Екатерине Уржумовой о взыскании 3,6 млн рублей убытков.
Почему это важно
Практика по взысканию убытков с генерального директора довольно устоявшаяся на уровне кассационных судов и Верховного Суда РФ, отметила Елена Гладышева, адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро «РИ-консалтинг».
Для взыскания убытков, продолжила она, необходимо доказать наличие их состава (факт причинения ущерба, наличие виновных действий причинителя и причинно-следственной связи между ними). Однако, для того чтобы взыскать убытки с генерального директора, мало доказать только сам факт наличия этих убытков, необходимо дополнительно обосновать наличие вины директора, т.е. что эти убытки причинены в результате умысла или грубой неосторожности директора, указала Елена Гладышева.
Окружной суд обоснованно указывает, что наличие у директора вины в причиненных убытках, а именно умысла (в виде сговора, действий в интересах контрагента или получения личной выгоды в результате заключенной сделки) либо грубой неосторожности не доказано. В спорном деле фактически установлено, что договор заключен по цене, незначительно отличающейся от рыночной, однако исполнялся обеими сторонами и фактически никакого ущерба, помимо недополученной прибыли в виде разницы между арендными платежами и возможными рыночными (установленными экспертным заключением), не повлек. Таким образом, делая вывод о недоказанности и неустановлении судом реального ущерба либо упущенной выгоды исключительно по вине ответчика, т.е. отсутствии состава убытков, суд округа обоснованно отменил акты нижестоящих судов и отказал во взыскании убытков.
В противном случае, по ее словам, любая сделка, которая так или иначе отличается от рыночной, может быть основанием для взыскания убытков с директора в отсутствие вины и причинно-следственной связи, что не соответствует действующему материально-правовому регулированию.
Антон Помазан, партнер Юридической фирмы «Рустам Курмаев и партнеры», полагает, что комментируемое постановление является одним из редких случаев, когда суд кассационной инстанции, отменяя вынесенные по делу судебные акты, принимает решение по существу.
Кассационная коллегия, уточнил он, пришла к выводу, что истец, взыскивающий упущенную выгоду, должен доказать с разумной степенью достоверности, что он имел реальную возможность получить заявленный доход и что допущенное ответчиком конкретное нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить упущенную выгоду.
Кроме того, суд кассационной инстанции указал, что для удовлетворения иска о взыскании убытков необходимо доказать наличие реального ущерба или упущенной выгоды исключительно по вине ответчика, либо получения ответчиком какого-либо личного неправомерного дохода от заключения договора, добавил он.
Указанные выводы, на наш взгляд, нужно рассматривать исключительно в контексте данного дела. В случае их оценки в качестве правовой позиции они могут вступить в противоречие с позицией ВАС РФ, выраженной в постановлении Пленума от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица». Кажется, что суд кассационной инстанции возложил повышенное бремя доказывания на лицо, которому причинены убытки.
В этом деле так очевидно, как может казаться на первый взгляд, определенную роль сыграло то, что бывший директор не участвовала в ранее рассмотренном деле об оспаривании договора аренды и не раскрывала суду обстоятельств заключения и исполнения этого договора, а когда есть вступившие в законную силу судебные акты с установленными обстоятельствами, то опровергать выводы судов в новом процессе достаточно сложно, даже если представить доказательства, подчеркнула Марина Байкова, старший юрист Юридической фирмы Orlova\Ermolenko.
Тем не менее, как правильно отметил суд кассационной инстанции, взыскать убытки с директора можно только тогда, когда будет доказано его недобросовестное поведение по отношению к обществу при совершении и исполнении спорной сделки, согласилась она.
На практике же встречаются дела, где бывшему директору пытаются поставить в вину неисполнение контрагентом обязательств по договору и просят взыскать с такого директора убытки, при этом истцы зачастую не представляют доказательств вины бывшего директора.
Удовлетворение подобного рода исков без представления доказательств умысла директора на причинение вреда обществу или доказательств сговора бывшего директора и контрагента недопустимо, заключила она.
