У ООО ЧОО «Гедеон-Псков» возникла задолженность по налогам и сборам в размере более 5 млн рублей. ФНС России обратилась в суд с заявлением о банкротстве «Гедеон-Псков», но производство по делу было прекращено из-за отсутствия средств на судебные расходы. Далее ФНС подала иск к Илье Обидову, Надежде Смищенко и ООО ЧОО «Регионгаз безопасность» о возмещении убытков, считая, что контролирующие лица «Гедеон-Псков» перевели бизнес на «Регионгаз безопасность» для ухода от долгов. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске, не найдя доказательств противоправности действий ответчиков и причинно-следственной связи. ФНС пожаловалась в суд округа, указав, что суды не дали оценку действиям ответчиков по созданию схемы ухода от налогов и неверно распределили бремя доказывания. Окружной суд согласился с доводами кассационной жалобы и направил дело на новое рассмотрение (дело № А52-1992/2024).
Фабула
ФНС России обратилась в Арбитражный суд Псковской области с иском к Илье Обидову, Надежде Смищенко и ООО ЧОО «Регионгаз безопасность» о взыскании 5 млн рублей убытков. По мнению налогового органа, Обидов и Смищенко, являясь контролирующими лицами ООО ЧОО «Гедеон-Псков», имевшего налоговую задолженность, перевели бизнес на «зеркальную» компанию «Регионгаз безопасность» для ухода от долгов.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске. ФНС подала кассационную жалобу в Арбитражный суд Северо-Западного округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность». Заявитель указал, что нижестоящие суды не дали оценку действиям ответчиков по созданию схемы уклонения от налогов, неверно распределили бремя доказывания и необоснованно отказали в иске.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Псковской области указал, что «Регионгаз безопасность» был создан задолго до «Гедеон-Псков» и компании имели разные лицензии на охранную деятельность. Суд не нашел доказательств перевода работников и активов из «Гедеон-Псков» в «Регионгаз безопасность». Более того, с мая 2017 г. операции по счетам «Гедеон-Псков» были приостановлены налоговым органом, что мешало ведению нормальной деятельности.
Суд счел недоказанными доводы ФНС о недобросовестной бизнес-модели ответчиков и невозможности получения «Гедеон-Псков» 56 млн рублей выручки. То, что выручка «Регионгаз безопасность» выросла, не означает, что «Гедеон-Псков» получил бы аналогичный доход. Также суд отметил, что «Гедеон-Псков» не был ликвидирован.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы первой инстанции.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что при привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц действует упрощенный стандарт доказывания через опровержимые презумпции (п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве). ФНС доказала наличие долга, контроль ответчиков над «Гедеон-Псков» и привела иные косвенные доказательства, указывающие на намерение не платить по долгам. Бремя опровержения перешло на ответчиков.
Однако нижестоящие суды не стали перераспределять бремя доказывания и фактически уклонились от оценки действий ответчиков, хотя те даже не опровергли свое контролирующее положение. Ответчики не раскрыли причины доведения «Гедеон-Псков» до банкротства при том, что Обидов являлся участником и руководителем «Регионгаз безопасность», занявшим место «Гедеон-Псков».
Суды ограничились указанием на недоказанность прямого перевода активов, то есть применения презумпции из пп. 1 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве. При этом ФНС настаивала и на переводе бизнеса, и на номинальности нового руководителя «Гедеон-Псков». То, что компания осталась действующей, само по себе не исключает недобросовестности ответчиков, приведшей к ее фактическому банкротству.
Тем самым ФНС привела убедительные косвенные доказательства, но ответчики их не опровергли, хотя должны были представить свои документы и объяснить, как в действительности велась деятельность. Ответчики не раскрыли причины прекращения деятельности в «Гедеон-Псков», передачи управления номинальному директору, расторжения прибыльных контрактов.
Суды не исследовали действительные причины банкротства «Гедеон-Псков», не дали оценку доводам ФНС России и фактически не проверили действия ответчиков. Это противоречит разъяснениям Верховного Суда РФ о стандарте доказывания и перераспределении бремени при привлечении к субсидиарной ответственности.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил решение Арбитражного суда Псковской области и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда, направив спор на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Почему это важно
Отправляя дело на новое рассмотрение, кассация дала принципиальную оценку действиям ответчиков, указав, что перевод бизнеса на «зеркальную» компанию является весомым косвенным доказательством их вины, отметил Денис Саблуков, руководитель практики реструктуризации и банкротства Компании Sudohod.
Это решение, по его словам, продолжает тренд на усиление ответственности собственников и топ-менеджеров, заданный Верховным Судом РФ. Новая позиция кассации: фокус на косвенных доказательствах. Окружной суд кардинально не согласился с формальным подходом судов нижестоящих инстанций, указал он.
По мнению Дениса Саблукова, кассация в постановлении сделала несколько важных выводов, изменяющих бремя доказывания в подобных спорах:
«Зеркальность» как презумпция вины. Суд прямо указал, что создание или использование «зеркальной» компании для перевода бизнеса с целью уклонения от уплаты долгов является весомым косвенным доказательством недобросовестности КДЛ. Сам факт такого перевода, подтвержденный совпадением видов деятельности, контрагентов, IP-адресов, телефонов, юридического адреса, а также миграцией сотрудников и финансовых потоков, формирует достаточную совокупность доказательств.
Перенесение бремени доказывания. Ключевой момент решения — напоминание о правильном распределении бремени доказывания. Кассация сослалась на правовую позицию Верховного Суда РФ (п. 56 постановления Пленума ВС РФ № 53 от 21 декабря 2017 г.), согласно которой, если заявитель (в данном случае ФНС) привел убедительные косвенные доказательства вины КДЛ, бремя опровержения этих доводов переходит на ответчиков. Им надлежит раскрыть свои доказательства и дать исчерпывающие пояснения о причинах неплатежеспособности и мотивах управленческих решений.
Пассивность ответчика работает против него. Суд отметил, что непредставление КДЛ сведений о причинах неисполнения обязательств и мотивах принятия решений само по себе свидетельствует о попытке скрыть противоправное поведение. В данном деле ответчики не представили внятных объяснений, почему прибыльная деятельность была прекращена, наряду с расторжением высокомаржинальных контрактов.
Позиция кассации не является новой — она логично развивает сложившуюся практику Верховного Суда РФ на борьбу с недобросовестными банкротствами. В своем определении от 10 сентября 2025 г. № 307-ЭС25-1939(1) ВС РФ вновь подчеркнул, что законодатель упростил для заявителей доказывание вины КДЛ через введение опровержимых презумпций, и задача судов — разъяснять ответчикам последствия пассивности. В этом же деле «Сигма-КС» суд разъяснил, что доказывание перевода бизнеса сопровождается установлением обстоятельств создания «зеркальной» компании для лишения кредиторов возможности получить удовлетворение.
По словам Виталия Медко, управляющего партнера Юридической фирмы «Медко Групп», это очень любопытный кейс взыскания убытков, причиненных кредиторам в результате «перевода бизнеса на организацию-дублера», рассмотренный АС Северо-Западного округа по делу № А52-1992/2024, который можно назвать практикообразующим.
Фактически, продолжил он, ФНС проанализировала организационно-корпоративные и финансовые маркеры организации должника и вновь созданной компании-дублера и использовала их в обоснование довода о том, что что КДЛ бросили подконтрольное общество-должника, переведя весь бизнес на новую компанию и, тем самым, причинили убытки кредиторам должника.
Правовая природа такого обоснования, по мнению Виталия Медко, явно лежит в широко сложившейся налоговой практике по выявлению признаков дробления бизнеса и здесь усматривается перенесение позитивной налоговой практики на банкротную почву. Оценка деятельности новой компании по критериям перехода персонала, клиентов, ресурсов, административной составляющей из организации-должника к компании-дублеру, наличие тождественности вида осуществляемой деятельности компаниями, единый IP-адрес, адрес места нахождения организаций etc – все это было рассмотрено сквозь призму доказывания недобросовестного поведения ответчика, пояснил он.
При этом важна оценка данных обстоятельств, как направленных на формирование у компании-дублера возможностей по осуществлению деятельности за организацию должника без формального вывода активов последнего. Убежден, что перед нами новый подход налогового органа и судов к вопросам взыскания убытков с КДЛ при создании параллельных структур с целью продолжения КДЛ прежней деятельности без выплаты задолженности кредиторам.
