ООО «ЗСК» (цедент) уступило ООО «ЗСКБ» (цессионарий) право требования к ООО «Леки» на сумму 44,5 млн рублей. После банкротства ООО «ЗСК» конкурсный управляющий Олег Кириллов оспорил эту сделку. Суды первой и апелляционной инстанций признали сделку недействительной и применили последствия недействительности в виде восстановления задолженности ООО «Леки» перед ООО «ЗСК». Кассация отменила судебные акты нижестоящих судов в части применения последствий недействительности, направив спор на новое рассмотрение. Суд округа указал, что при добросовестном погашении долга новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария о действительности уступки (дело № А70-24691/2022).
Фабула
В апреле 2022 г. ООО «Западно-Сибирский Керамзит» (ООО «ЗСК») уступило ООО «Западно-Сибирский Керамзитобетон» (ООО «ЗСКБ») право требования к ООО «Леки» на сумму 44,5 млн рублей.
После признания ООО «ЗСК» банкротом конкурсный управляющий Олег Кириллов оспорил данную сделку, полагая ее совершенной аффилированными лицами в целях причинения вреда кредиторам должника.
Суды первой и апелляционной инстанций согласились с доводами управляющего, признав сделку недействительной и применив последствия недействительности в виде восстановления права требования ООО «ЗСК» к ООО «Леки» на сумму уступленного долга.
ООО «Леки» пожаловалось в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Тюменской области, признавая сделку недействительной, исходил из ее совершения аффилированными лицами (Равиль Лезгиев являлся директором ООО «ЗСК» и ООО «ЗСКБ») с целью вывода ликвидных активов должника в преддверии банкротства.
Применяя последствия недействительности, суд первой инстанции указал, что они влекут возврат сторон в первоначальное положение, и восстановил задолженность ООО «Леки» перед должником ООО «ЗСК».
Восьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, отметив, что предметом спора является правомочность уступки, а не обоснованность взыскания долга с ООО «Леки», поэтому последствием недействительности сделки должно быть восстановление статуса кредитора на стороне должника ООО «ЗСК». При этом апелляция отклонила доводы ООО «Леки» об исполнении обязательств в пользу нового кредитора, посчитав данные обстоятельства не относимыми к настоящему обособленному спору.
Что решил окружной суд
Отменяя судебные акты нижестоящих инстанций в части применения последствий недействительности, суд округа отметил, что по смыслу ст. 167, 382, 385, 389.1 и 390 ГК РФ, а также п. 14, 20 информационных писем Президиума ВАС РФ от 30 октября 2007 г. № 120 и от 21 декабря 2017 г. № 54, если должник добросовестно погасил долг новому кредитору до признания договора цессии недействительным, на него не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария о действительности уступки.
В этом случае исполнение, совершенное должником в пользу нового кредитора, по общему правилу считается предоставленным надлежащему лицу и является надлежащим исполнением. Данное правило не применяется только при условии осведомленности должника о противоправной цели оспариваемого договора цессии.
Первая инстанция не исследовала обстоятельства, связанные с исполнением ООО «Леки» обязательств перед новым кредитором ООО «ЗСКБ». При этом апелляция установила, что ООО «Леки» последовательно погашало задолженность перед цессионарием, однако неправомерно отказалась оценивать данные доводы.
Ссылаясь на п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2019), суд округа констатировал, что вопреки ошибочному выводу апелляционной инстанции, обстоятельства, связанные с исполнением должником обязательства перед новым кредитором, имеют существенное значение и подлежат установлению при решении вопроса о применении последствий недействительности сделки.
Суды не проверили, насколько добросовестно действовало ООО «Леки», перечисляя деньги цессионарию. Без исследования осведомленности ООО «Леки» о противоправной цели оспариваемого договора выводы судов о наличии оснований для применения последствий недействительности в виде восстановления задолженности перед должником являются преждевременными.
Итог
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил определение Арбитражного суда Тюменской области и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда в части применения последствий недействительности договора цессии и направил спор в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
В этом деле нижестоящие суды, запутавшись в конструкции договора цессии и последствиях его недействительности, применили реституционные последствия к лицу, не получившему в результате уступки права требования никакого предоставления, – должнику, отметила Мария Агеева, партнер Юридической компании Legal solutions.
При этом, по ее словам, суд первой инстанции, вообще не исследовав вопрос об исполнении должником обязательства перед цессионарием, посчитал возможным в качестве последствия недействительности цессии даже не восстановить право требования (уступка которого и составляет предмет цессии), а восстановить задолженность должника перед цедентом.
Суд апелляционной инстанции, располагавший исчерпывающими доказательствами произведенного должником исполнения, не посчитал нужным исследовать вопрос его осведомленности о порочности смены кредитора. В результате цессионарий, действовавший недобросовестно, единственный, кто в данном случае получил выгоду от заключения оспоренной сделки, остался в стороне от последствий ее недействительности, констатировала Мария Агеева.
Кассационный суд, по ее мнению, правильно указал на значимость обстоятельства произведенного должником погашения новому кредитору при применении последствий недействительности договора цессии, а также на то, что в случае добросовестности должника на него не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария.
Идея защиты должника при недействительности уступки, напомнила она, была закреплена в п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 октября 2007 г. № 120, логически продолжена в п. 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 54 и заключается в следующем: в случае если соглашение о цессии будет признано недействительным, исполнение должником цессионарию до этого момента будет считаться надлежащим.
Принцип защиты доверия должника к видимости принадлежности права требования определенному лицу не подлежит применению только в том случае, если должник знает о возможной или фактически наступившей недействительности сделки уступки, указала она. Представляется, что о недобросовестности должника можно говорить в исключительных случаях: когда исполнение цессионарию производится уже после признания цессии недействительной либо в случаях очевидного злоупотребления правом, ведь должник, если и фигурирует в составе сторон договора цессии, то опосредованно, с целью уведомления его о состоявшейся уступке, а, получив уведомление, должник обязан произвести исполнение указанному в нем кредитору, а не проводить расследование на предмет недействительности сделки.
Такой подход., по ее мнению, в целом подтверждается практикой ВАС РФ и Верховного Суда РФ (постановление Президиума ВАС РФ от 18 февраля 2014 г. № 14680/13 по делу № А41-8198/2012, определение СКЭС Верховного Суда РФ от 26 ноября 2018 г. № 305-ЭС17-11566(14) по делу № А40-135644/2016, определение СКЭС Верховного Суда РФ от 21 июня 2018 г. № 304-ЭС17-17716 по делу № А75-5718/2015).
В любом случае неблагоприятные последствия недействительности сделки не могут затрагивать должника в большей степени, чем контрагента цедента – цессионария, как произошло в комментируемом деле. Полагаем, что при новом рассмотрении дела суд первой инстанции должен принять судебный акт, исключающий возможность предъявления к должнику повторного требования в отношении исполненного им обязательства. Кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор – потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.
Анна Ларина, исполнительный директор Управляющей компании «ПОМОЩЬ», отметила: Арбитражный суд Западно-Сибирского округа рассматривает ситуацию исключения из общей нормы последствий недействительности сделки применительно к оспариванию договора цессии и подтверждает устоявшуюся правовую позицию, согласно которой реституция зависит от добросовестности должника по цессии.
Общие последствия недействительности сделки, напомнила она, согласно ст. 61.6 Закона о банкротстве – двусторонняя реституция и возврат сторон в первоначальное положение, которое существовало до совершения сделки. Согласно п. 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 октября 2007 г. № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» должник обязан произвести исполнение обязательства новому кредитору, если ему представлены доказательства перехода права требования (если сделано уведомление об уступке).
Суд кассационной инстанции, по ее словам, апеллирует к устоявшейся правовой позиции, сформированной ВАС РФ в постановлении Президиума от 18 февраля 2014 г. № 14680/13, ВС РФ в п. 22 Обзора судебной практики № 1 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24 апреля 2019 г.), согласно которой возможность возврата по оспоренной цессии зависит от добросовестности должника по цессии.
Если исполнение должником произведено новому кредитору (цессионарию) и после этого соглашение об уступке признано недействительным, то исполнение все равно будет считаться надлежащим, если должник действовал добросовестно (узнал о совершенной цессии из уведомления о заключении соглашения и после этого произвел исполнение). В случае же, если будет установлено, что должник был осведомлен о наличии признаков недействительности договора цессии (был вовлечен в отношения, связанные с заключением такого договора), то исполнение обязательства не может считаться надлежащим, а первоначальный кредитор (цедент) вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, который принял исполнение от должника, заключила она.
Договоры цессии достаточно часто оспариваются в судебном порядке, а особенно – в делах о банкротстве, в которых указанная правовая позиция вполне применима. На практике наибольшее значение имеют именно правовые последствия признания сделки недействительной. Данная позиция подтверждает, что от добросовестности должника будет зависеть, кто будет исполнять обязательство перед кредитором – должник или цессионарий.
Кассационная инстанция отменила судебные акты в части применения последствий недействительности договора цессии, установив существенное нарушение норм материального и процессуального права нижестоящими судами, констатировал Вадим Кохановский, старший юрист Компании «Бизнес-Эксперт».
Оспариваемая сделка по уступке права требования, по его мнению, была признана недействительной правомерно, однако восстановление обязательства должника по цессии перед первоначальным кредитором противоречит доктрине защиты добросовестного контрагента. Суды не исследовали ключевой факт: добросовестность исполнения обязательства перед цессионарием и отсутствие осведомленности о противоправности цессии, что является обязательным условием для применения реституции в виде восстановления долга. Игнорирование представленных платежных документов, подтверждающих погашение задолженности перед новым кредитором, нарушило принцип всесторонности оценки доказательств, пояснил он.
Правовые последствия недействительности сделки, продолжил он, должны реализовываться через механизм двусторонней реституции между непосредственными сторонами цессии (цедентом и цессионарием) в соответствии со ст. 61.6 ФЗ «О банкротстве» и ст. 167 ГК РФ. При этом надлежащее исполнение обязательства цессионарию до оспаривания сделки исключает повторную обязанность должника по выплате долга, если не доказана его недобросовестность.
Ошибочная квалификация последствий недействительности привела к неправомерному возложению на третье лицо (дебитора) негативных последствий спора между аффилированными субъектами (цедентом и цессионарием). Направление дела на новое рассмотрение обусловлено необходимостью установления наличия/отсутствия неосновательного обогащения цессионария и добросовестности должника при исполнении обязательств. Последовательное применение норм гл. 24 ГК РФ и ст. 61.6 ФЗ «О банкротстве» требует взыскания стоимости неосновательно полученного требования с цессионария в конкурсную массу, а не реституции в отношении должника по цессии.
Постановление кассации демонстрирует имплементацию принципа баланса интересов в банкротном праве: защита конкурсной массы не должна нарушать права добросовестных участников оборота, исполнивших обязательства надлежащему лицу, резюмировал он.
Анна Актанаева, руководитель практики Юридической фирмы «ФБК Legal», полагает, что суд округа последовательно развивает правовую позицию Верховного Суда РФ, изложенную в п. 22 Обзора судебной практики № 1 (2019). Ключевым критерием для защиты должника при оспаривании договора цессии, уточнила она, становится его добросовестность при исполнении обязательства новому кредитору.
Суды переходят от формального признания сделок недействительными к анализу фактических обстоятельств исполнения обязательств и поведения сторон, что на практике означает снижение рисков двойного взыскания и влечет изменение стратегии конкурсных управляющих – теперь им целесообразно предъявлять требования непосредственно к цессионариям как получателям исполнения, а не повторно взыскивать долг с должника. Такая позиция предоставляет новые возможности для защиты кредиторов, особенно в случаях, когда доказать недобросовестность должника проблематично, подытожила она.
Постановление кассации укрепляет баланс интересов кредиторов и добросовестных участников оборота, а также создает предсказуемую правовую модель для участников цессионных сделок. При этом мы ожидаем рост числа дел, где при оспаривании цессии основное внимание будет уделяться фактической добросовестности должника, обстоятельствам исполнения обязательств и поведению сторон сделки. Данная правовая позиция создает важный прецедент для защиты добросовестных участников оборота, одновременно повышая ответственность цессионариев.
