В деле о банкротстве Алексея Халманских финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению земельного участка. Суд первой инстанции удовлетворил требования, признав недействительными договоры купли-продажи земельного участка между должником и Виктором Халманских, а также между Виктором Халманских и Евгенией Бердниковой. В качестве последствий недействительности суд обязал Бердникову возвратить земельный участок в конкурсную массу. После вынесения определения должник и единственный кредитор ООО «НовэлСтрой» заключили мировое соглашение, по условиям которого спорный земельный участок передавался кредитору в качестве отступного. На этом основании производство по делу о банкротстве было прекращено. Семнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение первой инстанции и прекратил производство по заявлению о признании сделок недействительными, сославшись на то, что после прекращения дела о банкротстве не могут рассматриваться какие-либо заявления в рамках этого дела. Арбитражный суд Уральского округа не согласился с таким подходом, указав на возникшую правовую неопределенность в вопросе принадлежности спорного имущества (дело № А60-62446/2022).
Фабула
В июне 2023 г. суд признал Алексея Халманских банкротом и ввел процедуру реализации имущества. Финансовый управляющий Вячеслав Изиляев обратился с заявлением об оспаривании цепочки сделок по отчуждению земельного участка площадью 2 тыс. кв. м в деревне Большое Седельниково.
Управляющий попросил признать недействительными договор купли-продажи от 25 мая 2021 г. между должником и его отцом Виктором Халманских, а также последующий договор от 6 июля 2021 г. между Виктором Халманских и Евгенией Бердниковой. По мнению заявителя, цепочка сделок прикрывала прямое отчуждение имущества от должника конечному приобретателю с целью вывода актива из-под взыскания кредиторов.
В августе 2024 г. суд первой инстанции удовлетворил заявление управляющего. Однако ситуация изменилась: Алексей Халманских и ООО «НовэлСтрой» (единственный кредитор) заключили мировое соглашение, предусматривающее передачу спорного земельного участка кредитору в качестве отступного. В феврале 2025 г. производство по делу о банкротстве было прекращено.
Бердникова обжаловала определение суда первой инстанции, заявив о нарушении ее процессуальных прав, в результате Семнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение первой инстанции и прекратил производство по заявлению управляющего.
ООО «НовэлСтрой» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, рассказал ТГ-канал «PLP/Уральский».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции установил, что оспариваемые сделки совершены между аффилированными лицами в отсутствие встречного предоставления в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве. На момент совершения сделок у должника имелись непогашенные требования кредиторов. Суд пришел к выводу, что последовательные договоры купли-продажи представляют собой единую сделку, направленную на вывод имущества из конкурсной массы с целью недопущения обращения взыскания по обязательствам должника.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, установив, что к моменту рассмотрения апелляционной жалобы производство по делу о банкротстве прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, сослался на п. 2 ст. 57 Закона о банкротстве. По мнению апелляции, процессуальное законодательство не предусматривает рассмотрение каких-либо заявлений в деле о банкротстве после прекращения производства по нему. Суд указал, что прекращение производства является процессуальным препятствием для рассмотрения любых заявлений и ходатайств, в связи с чем прекратил производство по обособленному спору.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Уральского округа указал, что принятый апелляционным судом акт не соответствует задачам арбитражного судопроизводства и принципам эффективной судебной защиты. Одной из основных задач арбитражных судов является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.
Судебный акт должен быть направлен на разрешение спорной ситуации и не должен порождать правовой неопределенности для заинтересованных лиц. Со ссылкой на правовые позиции Конституционного Суда РФ суд указал, что правосудие признается эффективным лишь при условии, что оно отвечает требованиям справедливости и обеспечивает восстановление в правах.
Формальный подход апелляции привел к возникновению правовой неопределенности в материальных отношениях сторон. С одной стороны, имеется вступивший в силу судебный акт о прекращении производства по делу о банкротстве в связи с утверждением мирового соглашения, который является основанием для возникновения права собственности на земельный участок у ООО «НовэлСтрой».
С другой стороны, в результате отмены определения первой инстанции правовые основания для возвращения земельного участка в конкурсную массу и последующей передачи его по отступному отпали. Соответственно, право собственности на участок формально сохранилось за Бердниковой.
Суд обратил внимание, что в основу мирового соглашения было положено условие о передаче должником спорного земельного участка кредитору. При этом данный участок ранее был возвращен в конкурсную массу на основании определения первой инстанции, которое впоследствии было отменено апелляционным судом.
При наличии притязаний Бердниковой на земельный участок, являющийся предметом мирового соглашения, ставится под сомнение правомерность его заключения. Это, в свою очередь, ставит под сомнение и определение об утверждении мирового соглашения, которым руководствовался апелляционный суд.
Окружной суд указал на недопустимость существования двух противоречащих друг другу судебных актов, что не только создает неопределенность в отношениях между участниками дела, но и очевидно влечет возникновение новых споров. В результате принятия обжалуемого акта возникший между сторонами спор относительно принадлежности имущества остался фактически неразрешенным.
Не исключена вероятность возобновления производства по делу о банкротстве в результате отмены определения об утверждении мирового соглашения либо его расторжения. При возобновлении производства вопрос о действительности сделок вновь может стать актуальным.
Итог
Арбитражный суд Уральского округа отменил постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда и направил обособленный спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции для рассмотрения по существу.
Почему это важно
В данном случае суд кассации законно и обоснованно отменил постановление апелляции о прекращении производства по обособленному спору по оспариванию сделки, отметил Климент Русакомский, управляющий партнер Юридической группы «Парадигма».
Несмотря на то что формальные основания для прекращения производства по обособленному спору у суда апелляции имелись, по его словам, необходимо было учитывать, что мировое соглашение презюмировало нахождение в собственности должника земельного участка, полученного им по отмененному апелляцией судебному акту. Подобный подход являлся бы недопустимым, так как нарушал бы одно из важнейших условий мирового соглашения – его исполнимость.
В случае сохранения в силе постановления апелляции кредитор смог бы в дальнейшем защитить свои права через возобновление производства по делу о банкротстве, ссылаясь на неисполнение мирового соглашения. Вместе с тем радует, что суд кассации не стал занимать формальный подход и позволил защитить права кредитора непосредственно в рамках обособленного спора по оспариванию сделки должника.
Анна Мухина, старший юрист Группы по банкротству Юридической фирмы VEGAS LEX, полагает, что Арбитражный суд Уральского округа продемонстрировал строгое соблюдение принципов правовой определенности судебного решения и недопустимости возникновения противоречий между судебными актами.
Руководствуясь необходимостью соблюдения данных требований, продолжила она, суд кассационной инстанции пришел к выводу о возможности отступления от общего правила о том, что прекращение производства по делу о банкротстве влечет невозможность рассмотрения по существу заявлений о признании недействительными сделок должника по специальным основаниям. При этом суд обосновал свой подход исключительностью обстоятельств рассматриваемого спора: предмет оспариваемой сделки – земельный участок – ранее был передан в качестве отступного конкурсному кредитору должника в рамках исполнения условий мирового соглашения. Соответственно, в результате отмены определения суда первой инстанции о признании цепочек сделок недействительными право собственности на спорный земельный участок сохранилось за ответчиком по сделке, что, в свою очередь, поставило под сомнение правомерность заключения мирового соглашения и, как следствие, прекращения производства по делу о банкротстве, указала она.
По ее мнению, можно предположить, что в случае сохранения в силе постановления апелляции о прекращении производства по заявлению о признании сделок недействительными возникли бы следующие последствия:
судебный акт об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве подлежал бы пересмотру;
дело о банкротстве с высокой долей вероятности было бы возобновлено;
судебный акт апелляции о прекращении производства по заявлению о признании сделок со спорным земельным участком недействительными подлежал бы пересмотру по новым обстоятельствам в связи с расторжением мирового соглашения (см., например, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 июня 2022 г. по делу № А68-3513/2015);
в случае признания сделок недействительными и возвращения земельного участка в конкурсную массу – кредитор мог бы вновь рассмотреть возможность заключения мирового соглашения с условием о передаче земельного участка в качестве отступного.
Таким образом, указала она:
отмена определения суда первой инстанции о признании сделок недействительными исключительно по безусловным основаниям
с последующим переходом к рассмотрению спора по правилам первой инстанции
и (3) прекращением производства по спору в связи прекращением производства по делу о банкротстве могли бы «запустить» новую череду длительных судебных споров, разрешение которых могло бы привести к «изначальному» результату [возврат имущества в конкурсную массу вследствие признания сделок недействительными и заключение мирового соглашения].
С учетом вышеизложенного, Анна Мухина считает выводы кассации о необходимости рассмотрения спора по существу, несмотря на прекращение производства по делу о банкротстве, обоснованными.
Однако остается неразрешенным вопрос: если бы предмет оспариваемой сделки не был бы связан с предметом мирового соглашения, то в таком случае должен ли был суд апелляционной инстанции, перейдя к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, разрешить спор по существу и оценить действительность сделки? Руководствуясь логикой кассационного суда, в такой ситуации формально не возникает правовой неопределенности и противоречия между судебными актами. Однако последствия отмены определения о признании сделки недействительной и прекращения производства по заявлению (к примеру, возврат в пользу ответчика ранее взысканных денежных средств по оспоренной сделке) могут повлиять на исполнимость мирового соглашения.
Соответственно, справедливо заключить, что в подобных случаях судам все равно следует принимать во внимание условия мирового соглашения, резюмировала она.
Данное дело является ярким примером формального подхода суда к рассмотрению спора, на недопустимость которого так часто указывают вышестоящие суды, подчеркнула Марина Байкова, руководитель практики Юридической фирмы Orlova\Ermolenko.
На практике, пояснила она, действительно, когда производство по делу о банкротстве прекращается, то нет смысла рассматривать остальные обособленные споры: производство по ним прекращается тоже. И с этой точки зрения суд апелляционной инстанции поступил, как обычно суды и поступают в аналогичных случаях. Однако, по ее словам, очевидно, что вынесенным определением суд апелляционной создал ситуацию правовой неопределенности: если определение о признании сделки недействительной и возврате земельного участка должнику отменено, то как должник может передать этот земельный участок кредитору по мировому соглашению?
Такая ситуация, как в комментируемом постановлении, является редкой для практики: апелляционная жалоба на определение о признании сделки недействительной была подана спустя много месяцев после его вынесения и даже после утверждения судом мирового соглашения. Тем не менее результат рассмотрения заявления об оспаривании сделки напрямую влияет на дальнейшие отношения кредитора и должника: либо все остается так, как прописано в мировом соглашении, либо, в случае отказа в признании сделки недействительной, определение об утверждении может быть пересмотрено, а дело о банкротство возобновлено. Поэтому, с чем я полностью согласна, суд кассационной инстанции обоснованно отменил постановление суда апелляционной инстанции и направил спор на новое рассмотрение.
