Марина Розанова была признана банкротом в феврале 2024 г. Кредитор Анатолий Кукса обратился с заявлением об отстранении финансового управляющего Алексея Бурлакова на основании решения собрания кредиторов, которое установило дополнительные требования к кандидатуре — наличие опыта проведения не менее пяти процедур конкурсного производства. Суды отказали в отстранении, указав, что решение собрания кредиторов не является безусловным основанием для отстранения и требует доказывания существенных нарушений. Кассация согласилась с выводами судов по существу спора, отметив исключительность меры отстранения и недопустимость фактического установления запрета на профессию. Вместе с тем суд округа отменил судебные акты в части взыскания государственной пошлины с должника и кредитора, указав на отсутствие правовых оснований для взыскания дополнительных сумм при отказе в удовлетворении требований (дело № А19-1318/2024).
Фабула
В феврале 2024 г. суд признал Марину Розанову банкротом, утвердив финансовым управляющим Алексея Бурлакова. Кредитор Анатолий Кукса, обладающий 77,5% голосов на собрании кредиторов, инициировал принятие решения об отстранении управляющего.
Собрание кредиторов в июне 2025 г. приняло решения установить дополнительные требования к кандидатуре управляющего — проведение не менее пяти процедур конкурсного производства в отношении юридических лиц, а также обратиться в суд с ходатайством об отстранении финуправляющего Алексея Бурлакова и выбрать для утверждения кандидатуру Екатерины Малыгиной из Ассоциации «МСРО АУ "Содействие"».
Кукса обратился в суд с заявлением об отстранении Бурлакова, ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязанностей: неполноту анализа финансового состояния должника, отсутствие полной информации в ответах на запросы кредитора и непроведение анализа сделки по договору займа от августа 2023 г.
Финансовый управляющий обратился со встречным заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов. Заявления были объединены для совместного рассмотрения.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении обоих требований. Кукса подал жалобу в суд округа, указав на нарушение баланса интересов и игнорирование волеизъявления собрания кредиторов.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Иркутской области отказал в удовлетворении заявления кредитора об отстранении управляющего. Суд указал, что решение собрания кредиторов об отстранении не является безусловным основанием для отстранения и не освобождает инициаторов от доказывания существенных нарушений.
Суд установил ошибку в анализе финансового состояния относительно доходов бывшего супруга должника, однако признал, что несвоевременный анализ этих сведений не нарушил права кредиторов. Действия управляющего по непроведению анализа сделки по договору займа были признаны не соответствующими требованиям закона, но нарушение было квалифицировано как устранимое.
Суд не установил осложненных элементов в процедуре банкротства, требующих особого опыта управляющего, и отклонил доводы о несоответствии Бурлакова предъявляемым требованиям.
Четвертый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами первой инстанции. Апелляция указала на отсутствие доказательств неспособности Бурлакова надлежащим образом провести процедуру реализации имущества должника.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа указал, что принятие собранием кредиторов решения об отстранении управляющего не является безусловным основанием для его отстранения. Лица, инициировавшие отстранение, обязаны доказать факт нарушения прав кредиторов и должника, незаконность действий управляющего и существенность допущенных нарушений.
Кассация отклонила довод о необходимости применения п. 27 Обзора от октября 2023 г., указав, что разъяснения были даны применительно к иным фактическим обстоятельствам. Установление собранием кредиторов дополнительного требования о наличии опыта проведения пяти процедур конкурсного производства не означает автоматического несоответствия действующего управляющего.
Суд округа подчеркнул исключительность меры отстранения и недопустимость фактического установления запрета на профессию. Основанием для отстранения не могут служить нарушения, допущенные по неосторожности, несущественные нарушения, нарушения, не причинившие значительного ущерба, а также нарушения, имевшие место значительное время назад.
Суды правомерно учли, что выявленные нарушения (ошибка в анализе доходов супруга, непроведение анализа договора займа) являются устранимыми и не свидетельствуют о неспособности управляющего надлежащим образом провести процедуру.
Вместе с тем кассация отменила судебные акты в части распределения судебных расходов. Суд первой инстанции взыскал государственную пошлину с должника в сумме 500 рублей и с кредитора в сумме 7,5 тыс. рублей без нормативного обоснования.
Кассация указала, что при отказе в удовлетворении требований уплаченная при подаче заявлений госпошлина подлежит отнесению на заявителей. Оснований для взыскания дополнительных сумм с должника и кредитора не имелось.
Итог
Окружной суд отменил акты нижестоящих судов в части взыскания государственной пошлины с должника в сумме 500 рублей и с кредитора в сумме 7,5 тыс. рублей. В остальной части судебные акты были оставлены без изменения.
Почему это важно
Рассматриваемое постановление закрепляет принцип стабильности статуса АУ, отметила Анна Нехина, генеральный директор Юридической фирмы «Лаборатория антикризисных исследований».
Отстранение признано исключительной мерой, которая требует доказательств реальной некомпетентности или грубых нарушений, а не простого формального несоответствия новым критериям, указала она.
Данная позиция пресекает практику «тактической» смены управляющих мажоритарными кредиторами через механизм изменения требований «под конкретное лицо». Приоритет отдается стабильности процедуры, если АУ действует добросовестно.
Практика ориентирует нижестоящие суды на глубокую проверку существенности нарушений перед принятием решения о смене управляющего, заключила Анна Нехина.
