ООО «Пивоварня Новорижская» и ООО «УК "Директория"» заключили соглашение об отступном, по которому первое передало второму оборудование в счет погашения вексельного долга. Участник «Пивоварни Новорижской» Людмила Салеева оспорила эту сделку в рамках дела о банкротстве пивоварни, ссылаясь на неравноценность и причинение вреда кредиторам. Суды первой и апелляционной инстанций признали сделку недействительной как мнимую и истребовали оборудование из владения третьего лица — ООО «Пивоварня Новорижская» с ИНН 5004030654. Кассация указала, что задолженность подтверждена судебным актом, нет доказательств притворности сделки, нельзя обходить специальные нормы о банкротстве путем ссылки на общие нормы ГК РФ, а Салеева вообще не вправе оспаривать сделку, так как является контролирующим лицом должника. В итоге кассация отменила акты нижестоящих судов и отказала в иске (дело № А41-998/2022).
Фабула
В 2021 г. ООО «Пивоварня Новорижская» и ООО «УК «"Директория"» заключили соглашение, по которому первое передало второму оборудование стоимостью 27,5 млн рублей в счет погашения вексельного долга в размере 161 млн рублей, ранее подтвержденного судом.
Людмила Салеева, участник ООО «Пивоварня Новорижская» с долей 50%, обратилась в суд с заявлением о признании этого соглашения недействительным, ссылаясь на неравноценность встречного предоставления (рыночная стоимость оборудования 132 млн рублей), остановку предприятия из-за отчуждения производственных мощностей и вывод ликвидных активов в пользу дружественного кредитора накануне банкротства.
Суды первой и апелляционной инстанций признали сделку недействительной как мнимую и истребовали оборудование из владения третьего лица — ООО «Пивоварня Новорижская» с ИНН 5004030654.
ООО «Управляющая компания «Директория», ООО «Пивоварня Новорижская» (ИНН 5004030654) и Николай Константинов пожаловались в суд округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление Салеевой. Они указали на отсутствие доказательств реальной передачи оборудования, аффилированность сторон сделки, неравноценность встречного предоставления и причинение вреда кредиторам должника.
Суды пришли к выводу, что соглашение об отступном являлось мнимой сделкой, прикрывающей безвозмездный вывод ликвидных активов должника, квалифицировали ее по п. 2 ст. 170 ГК РФ.
Также суды «обнаружили» спорное оборудование в ООО «Пивоварня Новорижская» (ИНН 5004030654), созданном в октябре 2021 г., указав на нетипичное для нового юрлица наличие основных средств на 108 млн рублей. Несмотря на отсутствие соответствующего требования от заявителя, суды по своей инициативе истребовали оборудование из незаконного владения этого третьего лица.
Что решил окружной суд
Окружной суд отменил, что задолженность ООО «Пивоварня Новорижская» перед ООО «УК «"Директория"» в размере 161 млн рублей подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы. Вексельная сделка не признана недействительной. Таким образом, оспариваемое соглашение совершено во встречном исполнении имеющегося обязательства.
Доказательства мнимости или притворности оспариваемой сделки в материалы дела не представлены. Воля сторон соответствовала ее содержанию — передаче оборудования в качестве отступного. Иные обстоятельства (аффилированность, неравноценность) подлежали оценке через специальные нормы Закона о банкротстве (ст. 61.2 и др.), а не общие нормы ГК РФ.
По закону для оспаривания сделок должника по банкротным основаниям установлен срок исковой давности 1 год. Салеева пропустила этот срок, так как соглашение было заключено 19 мая 2021 г., а с иском она обратилась только 25 апреля 2024 г.
У судов отсутствовали основания для истребования имущества у ООО «Пивоварня Новорижская» (ИНН 5004030654). Салеева с таким требованием не обращалась, доказательств нахождения того же самого оборудования у этого третьего лица в деле нет.
Наконец, у Салеевой как контролирующего лица должника (доля 50%) в принципе отсутствует право на конкурсное оспаривание сделок. Иной подход позволял бы ей обходить нормы корпоративного права и оспаривать свои же решения, принятые по управлению компанией. Институт оспаривания в банкротстве направлен на защиту независимых кредиторов, а не контролирующих лиц.
Итог
Окружной суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций и отказал в удовлетворении заявления о признании соглашения об отступном недействительным.
Почему это важно
Постановление АС Московского округа по делу № А41-998/2022 от 27 августа 2025 г. можно назвать практикообразующим по сути изложенного судом подхода к ряду процессуальных вопросов, отметил Виталий Медко, управляющий партнер Юридической фирмы «Медко Групп».
По его словам, суд округа при рассмотрении жалобы затронул три группы вопросов:
О допустимости конкурсного оспаривания сделок заинтересованным участником должника. В данном случае суд округа верно напомнил нижестоящим судам, что у КДЛ по общему правилу отсутствует подлежащий судебной защите материально-правовой интерес в конкурсном оспаривании сделок. Заявитель является участником ООО «Пивоварня Новорижская» с долей участия 50%, имела возможность реализовать свои корпоративные права, в том числе на оспаривание сделок с заинтересованностью и крупных сделок в рамках косвенного корпоративного иска в защиту интересов ООО «Пивоварня Новорижская». В целом, очевидно, что заявление об оспаривании сделки подано ненадлежащим лицом, не имеющим оснований для конкурсного оспаривания.
О недопустимости искусственной пролонгации сроков на оспаривание сделок в конкурсном процессе путем применения общих конструкций о признании недействительной сделки на основании ст. 10, 168 ГК РФ. Судом округа верно отражена многократно сложившаяся судебная практика по вопросу о недопустимости оспаривания сделок на указанных основаниях.
О недопустимости в отсутствие волеизъявления заявителя самостоятельного изменения требований при принятии судебного решения.
В данном случае суд округа устранил порок, которым страдают многие судебные акты из-за дисбаланса обеспечения интересов сторон и непрофессионального судебного процесса. В целом, постановление по делу № А41-998/2022 будет служить примером при рассмотрении аналогичных споров, тем более, оно не лишено элегантности с точки зрения юридической техники изложения позиции суда.
