Конкурсный управляющий ООО «Снабполимерстрой» обратился с заявлением о привлечении бывшего гендиректора Татьяны Колесовой к субсидиарной ответственности за снятие с банковской карты должника 8,1 млн рублей без подтверждения расходования на нужды общества. Ранее апелляция уже взыскала с Колесовой 2,2 млн рублей убытков в размере требований кредиторов. В рамках нового спора суды первой и апелляционной инстанций взыскали дополнительно 5,9 млн рублей корпоративных убытков, мотивируя это защитой интересов участников должника, имеющих право на ликвидационную квоту. Кассация отменила судебные акты в части взыскания убытков, указав, что единственный бенефициар должника Ренат Тазетдинов сам возражал против взыскания убытков с Колесовой, а Сергей Данилов является номинальным участником. Поскольку отсутствуют лица, чей правомерный интерес подлежит защите при взыскании корпоративных убытков, оснований для удовлетворения требований не имеется (дело № А65-29692/2022).
Фабула
ООО «Снабполимерстрой» было признано банкротом в мае 2023 г. Татьяна Колесова занимала должность гендиректора с октября 2017 г. по февраль 2021 г., после чего руководителем стал Сергей Данилов.
Конкурсный управляющий Артур Миллер установил, что Колесова в период с июня 2018 г. по январь 2021 г. снимала денежные средства с банковской карты должника на общую сумму 8,1 млн рублей. Документы о расходовании этих средств в интересах должника отсутствуют.
Ранее в рамках отдельного обособленного спора суды уже взыскали с Колесовой убытки в размере 2,2 млн рублей — в пределах совокупного размера требований кредиторов (453 тыс. рублей текущих, 1,7 млн рублей реестровых, 132 тыс. рублей мораторных процентов).
В рамках настоящего спора КУ попросил привлечь Колесову, Данилова и участника Рената Тазетдинова к субсидиарной ответственности. Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, частично удовлетворил требования, взыскав с Колесовой 5,9 млн рублей убытков сверх ранее взысканной суммы, а в привлечении к субсидиарной ответственности отказал. Колесова обратилась в суд округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции установил основания для привлечения Колесовой к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков по ст. 61.20 Закона о банкротстве. Суд учел, что Колесова уже была привлечена к ответственности в размере непогашенных требований кредиторов (2,2 млн рублей), однако счел возможным взыскать дополнительное возмещение корпоративных убытков сверх этой суммы — 5,9 млн рублей.
Суды исходили из того, что взыскание дополнительной компенсации направлено на нивелирование потерь общества, которые в конечном счете должны относиться на лиц, обладающих правом на получение ликвидационной квоты. Участниками должника являются Тазетдинов (80% доли) и Данилов (20% доли), в отношении которых в удовлетворении требований КУ отказано. Суды указали, что фактического совпадения кредитора и должника (ст. 413 ГК РФ) не имеется, присутствуют лица с правомерными интересами, подлежащими защите.
Апелляция согласилась с выводами первой инстанции и оставила определение без изменений.
Что решил окружной суд
Окружной суд подтвердил, что согласно сложившейся практике КУ наделяется правом на предъявление контролирующему лицу требования о возмещении убытков по корпоративным основаниям (ст. 61.20 Закона о банкротстве). Иск подается от имени должника, поэтому цена иска не ограничена размером требований кредиторов, а определяется по правилам ст. 15, 393 ГК РФ и равна сумме всех убытков, причиненных контролирующим лицом.
Вместе с тем окружной суд указал, что взыскание компенсации корпоративных убытков с руководителя направлено на нивелирование потерь общества, которые в конечном счете должны относиться на лиц, обладающих правом на получение ликвидационной квоты.
Следовательно, взыскание убытков в размере, превышающем совокупный размер требований кредиторов, должно быть обусловлено наличием правового интереса лиц (учредителей), обладающих правом на ликвидационную квоту.
Суд первой инстанции установил, что такими лицами являются Тазетдинов (с октября 2017 г. по март 2021 г. — 100% доли, с марта 2021 г. — 80%) и Данилов (с марта 2021 г. — 20% доли).
Из материалов иных обособленных споров по делу следует, что КУ сам приводил доводы о номинальном характере полномочий Данилова и о том, что Тазетдинов является бенефициаром должника. В отзыве на кассационную жалобу Колесовой КУ также указывал на номинальность Данилова и фактическое руководство должником со стороны Тазетдинова.
При разрешении настоящего спора Тазетдинов возражал против привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности. В письменных пояснениях относительно кассационной жалобы Колесовой он просил отказать во взыскании с нее убытков.
Кассация констатировала, что иных лиц, чей правомерный интерес подлежит защите при взыскании с Колесовой корпоративных убытков в пользу ООО «Снабполимерстрой», не имеется.
Окружной суд пришел к выводу, что указанное обстоятельство является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований КУ в части взыскания убытков сверх ранее взысканной суммы.
Итог
Кассация отменила судебные акты в части взыскания с Татьяны Колесовой 5,9 млн рублей убытков и отказала КУ в этой части требований.
Почему это важно
В данном деле суды первой и апелляционной инстанций формально подошли к разрешению спора, руководствуясь правом взыскания корпоративных убытков на сумму, превышающую размер реестра, отметила Ольга Костькова, партнер, руководитель юридической практики Консалтинговой компании FINCOM group.
Между тем, пояснила она, предъявление арбитражным управляющим иска о взыскании корпоративных убытков направлено на компенсацию потерь самого должника, то есть заявлено в интересах лица, обладающего правом на получение ликвидационной квоты. Такое лицо, по ее словам, становится одновременно и взыскателем. Бенефициар явно выразил отсутствие у него подлежащего защите интереса и фактически одобрил действия ответчика. Указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска, заключила Ольга Костькова.
Суд кассационной инстанции подтвердил принцип защиты делового решения и отсутствие права вмешательства конкурсного управляющего в дела общества за пределами предоставленных ему полномочий.
