В деле о банкротстве ООО «Заря» конкурсный управляющий Наран Ушанов обратился с заявлениями о привлечении Георгия Шарафаненко, Вячеслава Благодарного, Татьяны Благодарной и ООО «Благодарное-А» к субсидиарной ответственности. Суд первой инстанции и апелляционный суд отказали в удовлетворении требований, посчитав недоказанными причинно-следственную связь между действиями ответчиков и банкротством, а также применив срок исковой давности по заявлению ответчиков. Кассация оставила в силе судебные акты в части отказа по требованиям к Благодарномым и ООО «Благодарное-А», а в части Шарафаненко отменила акты и направила спор на новое рассмотрение, указав на ошибочность выводов судов об отсутствии причинения убытков должнику сделками по продаже земельных участков (дело А53-12099/2019).
Фабула
Конкурсный управляющий ООО «Заря» Наран Ушанов обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлениями о привлечении Георгия Шарафаненко, Вячеслава Благодарного, ИП Татьяны Благодарной и ООО «Благодарное-А» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Ушанов указал, что ответчики организовали безвозмездный вывод активов на подконтрольных лиц с последующим извлечением выгоды в обход должника и интересов кредиторов. Также управляющий сослался на отчуждение Шарафаненко 21 земельного участка должника в 2018 году, впоследствии частично признанное недействительным.
Суд первой инстанции и апелляционный суд отказали в удовлетворении требований, после чего КУ пожаловался в суд округа, рассказал ТГ-канал Субсидиарная ответственность.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции и апелляционный суд отказали в удовлетворении требований управляющего. Суды указали на недоказанность того, что Вячеслав и Татьяна Благодарные и ООО «Благодарное-А» являлись контролирующими должника лицами и извлекали выгоду за его счет.
Суды установили, что после расторжения договоров аренды между ООО «Заря» и собственниками земельных участков из-за неоплаты аренды, собственники сами инициировали передачу участков в аренду Татьяне Благодарной. Доказательств влияния ответчиков на решения собственников не представлено.
В отношении сделок по продаже 21 земельного участка суды сочли, что они не причинили вред, поскольку расходы ООО «Заря» на покупку участков (4,2 млн рублей) были меньше выручки от продажи (12,7 млн рублей). Суды также признали пропущенным срок исковой давности по всем требованиям.
Что решил окружной суд
Кассационный суд согласился с выводами нижестоящих инстанций в части отсутствия оснований для привлечения к ответственности Благодарных и ООО «Благодарное-А». Суд указал, что не доказаны их статус как контролирующих лиц, возможность влиять на существенные решения должника и получение выгоды за его счет.
Однако в части требований к Георгию Шарафаненко кассация встала на сторону управляющего. Суд указал, что выводы о непричинении убытков сделками по продаже земельных участков ошибочны. Цена покупки должником участков (4,2 млн рублей) была льготной, связанной с длительной арендой, и существенно ниже их реальной стоимости. Так, только кадастровая стоимость одного из участков составляла 17,1 млн рублей. При этом часть сделок по продаже участков ранее были признаны недействительными как причинившие вред кредиторам. Данный преюдициальный факт не был учтен судами.
Сделка по продаже участка за 5 млн рублей (при кадастровой стоимости 17,1 млн рублей) признана недействительной, участок истребован в конкурсную массу, но с обременением залогом банка, что влияет на его рыночную стоимость. В такой ситуации превышение выручки от реализации над затратами на покупку участков не исключает причинение ущерба.
Кассация также отметила, что при недоказанности оснований для субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, суд вправе по своей инициативе применить ответственность в виде возмещения убытков. Срок исковой давности по такому требованию к Георгию Шарафаненко не пропущен, поскольку не прошло 3 лет с открытия конкурсного производства в сентябре 2020 года.
Итог
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа оставил в силе акты нижестоящих судов в части отказа по требованиям к Вячеславу и Татьяне Благодарным и ООО «Благодарное-А». В части требований к Георгию Шарафаненко суд отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.
