ООО Торговый Дом «Красная поляна» было признано банкротом, а конкурсным управляющим был утвержден Евгений Горбатенко, которого впоследствии освободили и назначили Владимира Барникова. Владимир Барников обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 1 ноября 2016 года, заключенного между должником и Светланой Каргиной. Светлана Каргина и ООО «Лотос ТЕХ» заявили о пропуске срока исковой давности. Суд первой инстанции и апелляция отказали в удовлетворении заявления, посчитав срок пропущенным. Владимир Барников подал кассационную жалобу в Арбитражный суд Центрального округа, указав на недобросовестность предыдущего управляющего Евгения Горбатенко. Окружной суд отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение (дело N А35-363/2018).
Фабула
ООО Торговый Дом «Красная поляна» было признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, а конкурсным управляющим был утвержден Евгений Горбатенко. В мае 2024 года суд освободил Евгения Горбатенко от исполнения обязанностей, а 14 июня 2024 года конкурсным управляющим утвердили Владимира Барникова.
Владимир Барников 16 июня 2025 года обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 1 ноября 2016 года, заключенного между ООО ТД «Красная поляна» и Светланой Каргиной, и о применении последствий недействительности сделки. Предметом договора были два птичника общей площадью около 13,8 тыс. кв. м в Орловской области.
Светлана Каргина и ООО «Лотос ТЕХ» заявили о пропуске Барниковым срока исковой давности, указав, что срок должен исчисляться с момента утверждения конкурсным управляющим Евгения Горбатенко, то есть с 7 августа 2020 года.
Суд первой инстанции и апелляционный суд отказали в удовлетворении заявления, согласившись с доводами о пропуске срока. Владимир Барников подал кассационную жалобу в Арбитражный суд Центрального округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления Владимира Барникова о признании сделки недействительной, применив срок исковой давности. Суд исходил из того, что срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.
Суд указал, что исковая давность начинает отсчитываться с даты утверждения конкурсным управляющим Евгения Горбатенко, то есть с 6 августа 2020 года. С заявлением Владимир Барников обратился 16 июня 2025 года, то есть после истечения годичного срока.
Суд отклонил доводы Владимира Барникова и индивидуального предпринимателя Александра Золотухина о том, что Евгений Горбатенко был подконтролен контролирующим должника лицам, признав эти доводы не имеющими правового значения.
Апелляционный суд поддержал выводы о пропуске срока исковой давности и указал, что смена арбитражного управляющего не является основанием для начала течения срока исковой давности. Суд также отклонил доводы о недобросовестности Евгения Горбатенко и его аффилированности с контролирующими должника лицами.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Центрального округа указал, что согласно пункту 6 статьи 20.3 закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих. Для правопреемника все действия, совершенные до его вступления в права, обязательны в той мере, в какой они были бы обязательны для лица, которое он заменил.
Однако суд отметил, что в силу пункта 4 статьи 20.3 закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Суд сослался на абзац третий пункта 59 постановления Пленума Верховного суда от 21 декабря 2017 года N 53, согласно которому если в ходе рассмотрения обособленного спора будет установлено, что недобросовестно действующий в интересах контролирующего должника лица арбитражный управляющий скрыл от кредиторов обстоятельства, являющиеся основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, срок исковой давности не может быть исчислен с момента осведомленности такого управляющего.
Применяя по аналогии указанные разъяснения, несмотря на правопреемство, при исчислении процессуальных сроков новому управляющему не противопоставимы недобросовестные действия (бездействие) предыдущего, совершенные в сговоре с должником и (или) иным заинтересованным лицом.
Из материалов дела следовало, что Евгений Горбатенко передал все полномочия по ведению процедуры банкротства ООО ТД «Красная поляна» Сергею Агибалову (начальнику юридического отдела ООО «Лотос ТЕХ») и К.И. Дубницкой (которая представляла интересы самого должника и аффилированных с ним ООО «Лотос ТЕХ», ООО «ПС «Голдстрим» и ООО «Олимпика»). Евгений Горбатенко не осуществлял оплату их услуг, что означало, что оплату этих услуг осуществляло контролирующее должника лицо.
Суд также отметил, что Евгений Горбатенко не предоставил кредиторам выписку из ЕГРН от 4 марта 2021 года по соответствующей сделке, уклонился от получения документов по сделкам и не дал оценку отсутствию оплаты по совершенной сделке.
Окружной суд указал на необходимость проверки аргументов о недобросовестном осуществлении Евгением Горбатенко возложенных на него полномочий, установления того, действовал ли он в условиях конфликта интересов, в интересах контролирующих должника лиц, почему не был заинтересован в обращении в суд с заявлением о признании оспариваемой сделки недействительной и сокрытии документов от вновь назначенного управляющего и независимых кредиторов.
Суд сослался на пункт 4 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утвержденного Президиумом Верховного суда 11 октября 2023 года, согласно которому обоснованные сомнения в независимости арбитражного управляющего толкуются против него.
Суды не исследовали надлежащим образом вопрос аффилированности Евгения Горбатенко с должником, его бенефициарами и аффилированными с должником кредиторами, а также вопрос подконтрольности арбитражного управляющего аффилированным к должнику лицам и отсутствии заинтересованности в оспаривании сделок.
Недобросовестность конкурсного управляющего, к которому переходят все права и обязанности органов управления должника, путем необоснованного и неправомерного бездействия может препятствовать или сделать невозможным оспаривание подозрительных сделок должника, в том числе в связи с истечением срока исковой давности. Поэтому необходимо тщательное исследование и всесторонняя оценка приводимых заинтересованными лицами аргументов, свидетельствующих о недобросовестном бездействии прежнего конкурсного управляющего.
Итог
Окружной суд отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.
Почему это важно
Ситуация, когда «в помощь» конкурсному управляющему должник предоставляет своего юриста (например, начальника юротдела должника либо юриста, который в процессе деятельности должника занимался представлением интересов компании), является достаточно распространенной, отмечает Ольга Елагина, адвокат, партнер Адвокатское бюро ZE Lawgic Legal Solutions. Однако в комментируемом случае представителем конкурсного управляющего по доверенности в деле о банкротстве участвовал юрист, напрямую связанный с КДЛ и/или аффилированным кредитором должника, подчеркивает она. Суд округа указал на то, что должно быть учтено недобросовестное поведение аффилированного с КДЛ конкурсного управляющего. А также что подлежат исследованию и не могут быть оставлены без внимания доводы добросовестных участников дела о том, что аффилированный конкурсный управляющий намеренно пропустил срок исковой давности по оспариванию сделки.
В данном случае позиция суда округа представляется обоснованной, поскольку конкурсный управляющий не может действовать исключительно в интересах одного лица, он обязан соблюдать баланс прав и интересов участников банкротства. В то же время, на мой взгляд, необходимо помнить и о том, что есть и иные лица, которые имеют право оспаривать сделки. Нужно принимать во внимание и их поведение: насколько оно было активным или пассивным, как долго было известно о недобросовестности конкурсного управляющего и какие предпринимались меры в связи с этим.
Так, указывает Ольга Елагина, в соответствии с пунктом 2 статьи 61.9 закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.
В совокупности нормы закона о банкротстве об оспаривании сделок и о сроке исковой давности по данным искам должны также базироваться на соблюдении баланса между принципом правовой определенности и принципами равенства всех участников гражданских правоотношений, права на справедливое судебное разбирательство, предполагающее отказ в признании сделок недействительными, если лица, уполномоченные на оспаривание сделки, не реализуют свое право на обращение в суд в установленные законом сроки.
Таким образом, подлежат исследованию обстоятельства, связанные и с тем, имелись ли иные лица, обладающие правом на оспаривание сделки, когда они должны были предъявить требование в суд, а также какие действия предпринимались в связи с наличием доказательств аффилированности конкурсного управляющего с КДЛ или с кем-либо из кредиторов. Само по себе наличие информации об аффилированности конкурсного управляющего на фоне полного бездействия заинтересованных в оспаривании сделки лиц, по мнению Ольги Елагиной, не может продлевать срок исковой давности.
В данном деле суд кассационной инстанции исправил явную ошибку судов нижестоящих инстанций, которые отказали в иске арбитражному управляющему об оспаривании подозрительной сделки, считает Андрей Шафранов, арбитражный управляющий Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО». Суды отказали в иске об оспаривали сделки, формально применив срок исковой давности со ссылкой на то, все последующие арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих управляющих в деле о банкротстве (пункт 6 статьи 20.3 закона о банкротстве) указав, что если срок был пропущен при одном управляющем, то все последующие управляющие не вправе ссылаться на факт своей личной неосведомленности об основаниях для подачи иска и утверждать, что срок давности начинает отсчитываться не ранее их назначения.
Однако, добавляет Андрей Шафранов, как верно указал суд кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций не исследовали представленные в дело доказательства о том, что первый управляющий был фактически аффилирован с должником и контролирующими его лицами, действовал в их интересах и умышленно пропустил срок давности. Согласно действующим разъяснениям ВС РФ и сложившейся судебной практике, срок давности не может начинаться с момента осведомленности аффилированного с должником управляющего, и его недобросовестные действия не могут быть противопоставлены его правопреемнику — новому управляющему, подавшему иск об оспаривали сделки.
Отменяя судебные акты по данному спору, суд кассационной не просто дал указание нижестоящим судам исследовать представленные доказательства о фактической аффилированности первого управляющего с должником, но также указал судам на важный момент, касающийся стандартов доказывания: любые обоснованные сомнения в независимости управляющего толкуются против него, в связи с чем суды могут принимать во внимание не только прямые, но и косвенные доказательства действия управляющего в условиях конфликта интересов. Данный кейс в очередной раз напоминает всем управляющим о необходимости соблюдения принципа независимости арбитражного управляющего, о запрете работы в условиях конфликта интересов, а также о том, к каким важным практическим последствиям может привести нарушение данного принципа.
Высказанные в судебном акте позиции не являются новыми, они соответствуют сложившейся судебной практике по делам о банкротстве, комментирует Азат Ахметов, адвокат, партнер юридической фирмы Orchards. В частности, позиция о том, что срок исковой давности не может быть исчислен с момента осведомленности управляющего, недобросовестно действующего в интересах КДЛ, была высказана еще в Постановлении Пленума Верховного суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».
Несмотря на то, что в этом Постановлении указаны правила для исчисления срока исковой давности для привлечения к субсидиарной ответственности, данная позиция может применяться и в иных делах. Суд кассационной инстанции применил указанные разъяснения по аналогии, посчитав, что несмотря на правопреемство, при исчислении процессуальных сроков новому управляющему не противопоставимы недобросовестные действия (бездействие) предыдущего, совершенные в сговоре с должником и (или) иным заинтересованным лицом.
Относительно доказывания аффилированности суд указал на необходимость тщательного исследования и всесторонней оценки приводимых доказательств заинтересованности конкурсного управляющего, а также обратил внимание нижестоящих судов на то, что недобросовестность может быть установлена и результате анализа совокупности косвенных признаков. Таким образом, рассуждает Азат Ахметов, суд кассационной инстанции, применил ранее выработанные позиции и обратил внимание судов на недопустимость формального исчисления сроков исковой давности в случае недобросовестности предыдущего конкурсного управляющего, а также указал на необходимость исследования всех обстоятельств, указывающих на аффилированность конкурсного управляющего с иными лицами.
