В ноябре 2022 года суд признал АО «Стройполимер» банкротом и утвердил конкурсным управляющим Юрия Зуева. При этом 28.02.2023 АО «Стройполимер» и ООО «Премис» заключили договор аренды недвижимого имущества с ежемесячной арендной платой 8 млн рублей. Конкурсный управляющий Светлана Сполуденная и ПАО «Банк ПСБ» обратились с заявлением о признании договора недействительным и взыскании 79,7 млн рублей. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, указав на равноценное встречное исполнение. Десятый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение, указав на необходимость оценки разных экономических моделей и соотношения доходов и расходов (А41-21914/2022).
Фабула
В ноябре 2022 года суд признал АО «Стройполимер» банкротом и утвердил конкурсным управляющим Юрия Зуева. В январе 2024 года Юрий Зуев был освобожден от исполнения обязанностей, а конкурсным управляющим была утверждена Светлана Сполуденная.
При этом 28.02.2023 АО «Стройполимер» и ООО «Премис» заключили договор аренды недвижимого имущества с ежемесячной арендной платой 8 млн рублей. Конкурсный управляющий Светлана Сполуденная и ПАО «Банк ПСБ» обратились с заявлением о признании договора недействительным по пункту 1 статьи 61.2 закона о банкротстве и применении последствий в виде взыскания 79,7 млн рублей.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления и в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы. Десятый арбитражный апелляционный суд оставил определение суда первой инстанции без изменения. КУ пожаловалась в суд окуга.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции исходил из наличия равноценного встречного исполнения по сделке. ООО «Премис» несло ежемесячные расходы на содержание и обеспечение сохранности арендуемого имущества в размере 1,4 млн рублей. Суд сравнил экономические результаты арендных сделок и пришел к выводу, что чистая прибыль АО «Стройполимер» после перехода на работу с ООО «Премис» увеличилась с 6,7 млн рублей до 7,8 млн рублей.
Десятый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о равноценности встречного исполнения. Модель с единым арендатором ООО «Премис» сопоставима по финансовым результатам с моделью множественности арендаторов и привлечением управляющей компании, которую впоследствии применила Светлана Сполуденная.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что срок исковой давности не пропущен, поскольку оспариваемая сделка была совершена предыдущим конкурсным управляющим, а срок подлежит исчислению с даты утверждения нового конкурсного управляющего Светланы Сполуденной. Однако окружной суд не согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций о равноценности встречного исполнения.
Арендованное имущество представляло собой комплекс недвижимого имущества площадью 49 тыс. кв. м и земельные участки площадью 63 га. Перед заключением договора Юрий Зуев расторг действовавшие договоры аренды с арендаторами, после чего передал ООО «Премис» право сдавать имущество в субаренду. ООО «Премис» заключило договоры субаренды с теми же лицами, которые ранее являлись арендаторами АО «Стройполимер». Окружной суд указал, что должник лишился постоянного потока денежных средств, поступающих в качестве переменной части арендной платы.
ООО «Премис» являлось самостоятельной стороной договоров субаренды, самостоятельно получало как постоянную, так и переменную часть арендной платы, самостоятельно определяло размер переменных платежей и фактически концентрировало у себя весь денежный поток, формируемый эксплуатацией имущественного комплекса. Значительная часть расходов по содержанию имущественного комплекса продолжала финансироваться самим АО «Стройполимер». За период действия договора размер арендной платы, подлежавшей уплате ООО «Премис» в пользу АО «Стройполимер», составил 90,9 млн рублей, при этом расходы АО «Стройполимер» на оплату коммунальных услуг и электроэнергии за тот же период составили 61,5 млн рублей.
Окружной суд указал, что ООО «Премис» должно было вносить арендную плату по окончании месяца на условиях постоплаты. При этом действовавшие ранее договоры с конечными арендаторами и последующие договоры субаренды предусматривали внесение арендных платежей до начала месяца на условиях предварительной оплаты. ООО «Премис» получало денежные средства от субарендаторов авансом и имело возможность пользоваться ими как минимум в течение месяца до наступления срока исполнения собственных обязательств перед АО «Стройполимер». Окружной суд также указал, что решением Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2025 по делу N А40-169689/2024 с ООО «Премис» в пользу АО «Стройполимер» было взыскано 21,4 млн рублей основного долга по арендной плате и 1,9 млн рублей неустойки.
Суды не дали оценки доводам ПАО «Банк ПСБ» о том, что ООО «Премис» был передан не только имущественный комплекс, но и фактически сформированный арендный бизнес с действующей клиентской базой, сложившейся системой эксплуатации имущества и устойчивым денежным потоком. Значительная часть выручки, которая ранее поступала непосредственно АО «Стройполимер», стала аккумулироваться у посредника ООО «Премис». Также перед заключением договора АО «Стройполимер» прекратило трудовые отношения с 14 работниками, а после заключения договора 32 бывших работника были трудоустроены в ООО «Премис».
Договор аренды был заключен без согласования с ПАО «Банк ПСБ», который являлся залогодержателем большинства переданных в аренду объектов и основным конкурсным кредитором АО «Стройполимер». Действия Юрия Зуева по сдаче залогового имущества в аренду без получения согласия банка были признаны незаконными постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2026. При наличии двух отличающихся экономических моделей по эксплуатации имущества судам было необходимо определить соотношение всех доходов и расходов АО «Стройполимер» до заключения договора и соотношение доходов и расходов АО «Стройполимер» и ООО «Премис» после заключения договора.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Почему это важно
Суд кассационной инстанции очень точно выделил и сформулировал критерии, ставящие под сомнение разумность и добросовестность сторон при заключении договора аренды недвижимого имущества, находящегося в конкурсной массе, отмечает Максим Капыт, старший партнер юридической компании Target Litigation. Он приводит три таких критерия из судебного акта:
сохранение за должником значительной части расходов на содержание имущества в условиях аккумулирования денежного потока на арендаторе;
наличие у арендатора возможности бесплатно пользоваться денежными средствами ввиду разрыва между моментом их получения от субарендаторов и моментом их перечисления должнику;
передача должником арендатору сформированной структуры действующего бизнеса (переход сотрудников, арендаторов).
Приведенные критерии должны учитываться как конкурсными управляющими при выборе модели управления недвижимостью должника, так и кредиторами при анализе соответствующих действий конкурсного управляющего. Отклонение в сторону модели, влекущей уменьшение доходов должника или увеличение его расходов, создает существенные риски для оспаривания такой сделки и привлечения управляющего к ответственности.
Важным Максим Капыт считает и указание кассационного суда на то, что допустимой моделью управления недвижимым имуществом банкрота является привлечение сторонней организацией, занимающейся управлением недвижимым имуществом за фиксированное рыночное вознаграждение, не зависящее от размера арендных платежей. Это означает, что практика не требует выполнение всего пула обязанностей по управлению сложными активами от конкурсного управляющего и принципиально допускает возможность возложения части таких обязанностей на третье лицо при условии разумности встречного предоставления. Такой подход кажется эксперту сбалансированным и справедливым.
Передача имущественных комплексов должника единому арендатору-посреднику нередко используется участниками оборота как способ перехвата финансовых потоков под видом оптимизации управления активами, констатирует Артем Симонов, главный юрист компании «АктивБизнесКонсалт». Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.10.2026 по делу № А41-21914/2022, по его словам, формирует важный стандарт судебного контроля за подобными схемами, пресекая формальный подход к оценке эквивалентности встречного предоставления.
Кассация справедливо признала ошибочными выводы нижестоящих инстанций о рыночности сделки, основанные лишь на формальном сопоставлении номинальной ставки аренды с показателями прошлых периодов. Округ указал, что в подобной ситуации при оценке договора суды обязаны исследовать полную структуру доходной и расходной частей бизнеса, включая судьбу компенсационных (переменных) платежей за коммунальные и эксплуатационные услуги. Ситуация, при которой должник сохраняет за собой бремя многомиллионных затрат на расчеты с ресурсоснабжающими организациями, в то время как привлеченный арендатор аккумулирует у себя возмещение этих расходов от субарендаторов, свидетельствует о нарушении эквивалентности обязательств.
Дополнительными маркерами неравноценности обоснованно признаны кассовые разрывы в условиях расчетов, говорит Артем Симонов: получение посредником авансов от субарендаторов при условии постоплаты должнику фактически предоставляло арендатору возможность бесплатного пользования чужими денежными средствами.
Суд округа также обратил внимание на передачу организационной структуры действующего бизнеса (персонал, клиентская база) компании, не обладавшей собственными ресурсами, достаточными для обслуживания объекта аренды и организации арендных отношений. Принципиальное значение имеет указание кассации на недопустимость произвольного отказа в назначении судебной экспертизы: определение реальной рыночной стоимости права аренды в сложных экономических моделях требует специальных познаний и не может подменяться расчетами сторон.
Кроме того, продолжает Артем Симонов, суд напомнил об обязательности учета прав залогодержателя, чье согласие на распоряжение имуществом не было получено.
Влияние данного судебного акта на практику эксперт видит в выработке алгоритма проверки арендных схем, в том числе на предмет выявления признаков неравноценности при признании договоров аренды должника недействительными и заключении новых договоров.
«Прецедент позволит повысить эффективность и прозрачность сделок по встраиванию посреднических структур между конкурсной массой и конечными потребителями, во избежание вывода денежных средств, а для кредиторов и управляющих фактически закрепляется правило о необходимости проведения полноценного финансового аудита всех доходов и расходов при оценке экономической целесообразности и обоснованности любых моделей эксплуатации банкротных активов», — заключает Артем Симонов.
Вопрос аренды недвижимого имущества должника в процедуре банкротства всегда является сложным и требует внимания участников дела о банкротстве. Рассматриваемый судебный акт соответствует общим требованиям Верховного суда, направленным на недопустимость формального подхода при рассмотрении дел. Поэтому суд округа уделяет большое внимание обстоятельствам, обосновывающим выбор конкурсным управляющим конкретной финансовой модели, а не сводит рассмотрение дела к анализу формальных финансовых показателей. Постановление выглядит логичным и создает впечатление позиции суда округа, на которую вряд ли повлияет новое рассмотрение спора в нижестоящих инстанциях. Подобное впечатление складывается в связи с тем, что суд округа при подготовке мотивировочной части взял за основу доводы кассационной жалобы залогового кредитора.
Но, несмотря на складывающееся у Юрия Латфуллина ощущение предрешенности исхода дела, суд постановил разрешить вопрос о проведении экспертизы при новом рассмотрении спора в суде первой инстанции. Это, по мнению спикера, означает то, что материалы дела не позволяют дать однозначный ответ, какая финансовая модель является более выгодной для конкурсной массы должника и совершена ли сделка при неравноценном встречном исполнении.
Конкурсное производство не предполагает цели извлечения прибыли. Поэтому, полагает Юрий Латфуллин, сам по себе факт того, что КУ в ходе процедуры банкротства получил менее благоприятные финансовые результаты по сравнению с теми, которые были достигнуты менеджментом должника до возбуждения дела о банкротстве, не может свидетельствовать о незаконности его действий. Однако конкурсный управляющий, безусловно, должен обосновать, по какой причине он принял решение заключить новую сделку, а не сохранить ранее действовавшие договоры, утверждает Юрий Латфуллин.
