В деле о банкротстве Халита Фазуллина финуправляющая Эльмира Камалова продала на торгах земельный участок Артему Мартыненко за 1,46 млн рублей. Покупатель не оплатил покупку в установленный договором срок, однако финуправляющая вместо расторжения договора заключила с ним допсоглашение, увеличив срок оплаты. Деньги поступили в конкурсную массу только через 12 месяцев после заключения договора, из-за чего задержались выплаты алиментов детям Фазуллина и его прожиточного минимума. Суды первой и апелляционной инстанций частично удовлетворили жалобы Фазуллина, признали действия Камаловой незаконными и отстранили ее от исполнения обязанностей финуправляющего, установив аффилированность через привлеченного представителя. Арбитражный суд Поволжского округа подтвердил незаконность действий Камаловой, но отменил ее отстранение, указав, что общность представителей не порождает аффилированность, а само по себе привлечение юриста, оказывающего услуги широкому кругу лиц, не создает конфликта интересов (дело № А65-894/2021).
Фабула
АКБ «Ак Барс» обратился с заявлением о признании Халита Фазуллина банкротом. В сентябре 2022 г. суд признал Фазуллина несостоятельным и ввел процедуру реализации имущества. В ноябре 2022 г. финуправляющим утвердили Эльмиру Камалову.
В августе 2023 г. Камалова заключила с Артемом Мартыненко договор купли-продажи земельного участка (1,4 тыс. кв.м в Пестречинском районе Татарстана) за 1,46 млн рублей. По договору Мартыненко уплатил задаток 137 тыс. рублей и обязался оплатить оставшиеся 1,32 млн рублей в течение 30 дней.
Покупатель в срок не заплатил. Вместо расторжения договора Камалова в сентябре 2023 г. заключила допсоглашение, привязав оплату к снятию обременений с участка. Деньги поступили в конкурсную массу только в августе 2024 г., то есть спустя 12 месяцев.
Фазуллин подал множественные жалобы на действия Камаловой: незаконное изменение условий договора, нерасторжение сделки с Мартыненко, несвоевременная выплата алиментов и прожиточного минимума, неоспаривание сделок, а также привлечение аффилированного представителя. Суд объединил жалобы в одно производство.
Суды первой и апелляционной инстанций частично удовлетворили жалобы Фазуллина, признали действия Камаловой незаконными и отстранили ее от исполнения обязанностей финуправляющего, установив аффилированность через привлеченного представителя. ФУ пожаловалась в суд округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Республики Татарстан частично удовлетворил жалобы. Суд признал незаконными: изменение проекта договора в части увеличения срока оплаты, нерасторжение договора с Мартыненко, несвоевременную выплату алиментов детям Фазуллина, несвоевременную выплату прожиточного минимума.
Суд указал, что Камалова обязана была либо снять аресты до торгов, либо уведомить участников торгов о наличии обременений. Не получив оплату в срок, Камалова обязана была расторгнуть договор и вернуть задаток, а не пролонгировать сроки. В удовлетворении остальных жалоб суд отказал.
Суд первой инстанции также отстранил Камалову от исполнения обязанностей финуправляющего. Суд установил, что привлеченный Камаловой представитель Дания Гаримуллина связана с группой лиц (Марат и Лилия Сахаповы, ООО «Гаравто») через общность представителей: Гаримуллина, Владимир Смирнов и Алеся Корнилова участвовали в одних и тех же делах наряду с представителями указанной группы. Суд счел это достаточным для вывода о конфликте интересов. Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения.
Что решил окружной суд
Суд округа согласился с выводами нижестоящих судов о незаконности действий Камаловой по изменению условий договора, нерасторжению сделки с Мартыненко, несвоевременной выплате алиментов и прожиточного минимума. Суд подтвердил, что финуправляющая обязана была либо снять аресты до торгов, либо уведомить покупателей об обременениях. Мартыненко, не располагая информацией об обременениях, вправе был требовать расторжения договора, а Камалова не имела оснований для удержания задатка.
Допсоглашение фактически создало условие (снятие обременений), от наступления которого зависело возникновение обязанности покупателя по оплате. При надлежащем исполнении обязанностей деньги поступили бы в конкурсную массу до 30 сентября 2023 г., а алименты и прожиточный минимум были бы выплачены своевременно.
Законодательство о банкротстве не запрещает реализацию имущества с обременениями и не запрещает управляющему принимать оплату от победителя торгов при наличии арестов. Такие действия направлены на скорейшее формирование конкурсной массы.
Однако суд округа не согласился с отстранением Камаловой. Суд указал, что нижестоящие суды не учли последовательные доводы Камаловой об отсутствии доказательств представления Гаримуллиной интересов Сахаповых или ООО «Гаравто» в рамках данного дела или иных спорах.
Суды не обосновали, каким образом Сахапов, не являясь конкурсным кредитором Фазуллина, может быть прямо или косвенно заинтересован в результатах банкротства, а финуправляющая Камалова своими действиями может повлиять на его права и обязанности.
Суд округа отметил, что обстоятельства подконтрольности ООО «ГарАвто» Сахапову рассматривались в иных обособленных спорах в деле № А65-26999/2019, по результатам которых суды сделали выводы об отсутствии таковой.
Представительство само по себе не порождает аффилированность и не свидетельствует о заинтересованности. Институт представительства является инструментом осуществления гражданских прав и не подменяет понятий заинтересованности или безусловного контроля.
Арбитражные управляющие в силу профессиональной деятельности участвуют в многочисленных процедурах банкротства. Участие лиц в одном судебном деле не образует аффилированности, поскольку не подразумевает возможность оказывать влияние на деятельность финуправляющего. Иной подход означал бы запрет на профессию, прогрессирующий по мере исполнения профессиональных функций.
Разовое, несистемное привлечение представителя, профессионально оказывающего юридические услуги широкому кругу лиц, при том что привлечение имело место только в рамках споров в суде общей юрисдикции, само по себе не создает конфликта интересов.
Суд округа также отметил противоречие в выводах суда первой инстанции: суд отказал в признании незаконным привлечения Гаримуллиной как представителя, то есть признал привлечение обоснованным, и одновременно отстранил финуправляющего по причине заинтересованности через того же представителя.
Суд округа сослался на п. 56 постановления Пленума ВАС от июня 2012 г. № 35 и п. 10 информационного письма Президиума ВАС от мая 2012 г. № 150 о том, что отстранение управляющего является исключительной мерой, основанием для которой не могут служить нарушения по неосторожности, несущественные нарушения или нарушения, не причинившие значительного ущерба.
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа отменил акты в части отстранения Эльмиры Камаловой от исполнения обязанностей финуправляющего Халита Фазуллина и отказал в удовлетворении этого заявления.
Почему это важно
В данном случае суд округа достаточно четко разграничил нарушения, допущенные финансовым управляющим при проведении процедуры, и обстоятельства, которые действительно могут свидетельствовать о наличии конфликта интересов и являться основанием для его отстранения, отметил Эдгар Шах, партнер Юридической компании RESCUE Partners.
Кассация, пояснил он, согласилась с выводами нижестоящих судов в части незаконности отдельных действий управляющего, связанных с изменением условий договора купли-продажи имущества должника, фактическим увеличением срока оплаты почти на 12 месяцев, а также несвоевременной выплатой прожиточного минимума и алиментов. Вместе с тем суд отдельно указал, что сам по себе факт наличия нарушений еще не означает автоматического наличия оснований для отстранения управляющего.
Ключевой является позиция суда округа по вопросу заинтересованности управляющего через представителей. Суд прямо указал, что участие представителей в иных спорах и оказание юридических услуг широкому кругу лиц само по себе не свидетельствует о наличии аффилированности или конфликта интересов. Это важный вывод для практики, поскольку в банкротных спорах представители, управляющие регулярно пересекаются в различных процедурах. Такое пересечение еще не говорит о наличии контроля, согласованности действий или заинтересованности. Кроме того, суд округа отдельно подчеркнул, что для вывода о заинтересованности необходимо установить взаимозависимый характер отношений, наличие единого интереса и согласованности действий, а не ссылаться только на формальные связи между участниками процесса.
По мнению Дмитрия Бауэра, арбитражного управляющего Ассоциации арбитражных управляющих «Современные банкротные решения», позиция суда округа представляется достаточно взвешенной и важной для дальнейшей практики рассмотрения жалоб на арбитражных управляющих.
Кассация, продолжил он, фактически разграничила два самостоятельных вопроса:
наличие нарушений в действиях управляющего;
наличие оснований для его отстранения.
Суд согласился, что отдельные действия финансового управляющего действительно были незаконными, однако подчеркнул, что само по себе наличие нарушений автоматически не влечет применение такой исключительной меры, как отстранение.
Особого внимания, по его мнению, заслуживает вывод суда относительно предполагаемой аффилированности через представителей.
Суд округа прямо указал, что разовое привлечение представителя, оказывающего юридические услуги широкому кругу лиц, не свидетельствует о конфликте интересов или заинтересованности управляющего. Это важный и абсолютно логичный вывод, поскольку рынок юридических услуг, особенно в сфере банкротства, достаточно узкий. Представители, арбитражные управляющие, кредиторы и иные участники процедур нередко пересекаются между собой в разных спорах и делах. Сам факт такого пересечения не может автоматически означать аффилированность или подконтрольность: в каждом конкретном случае суду необходимо исследовать наличие реального конфликта интересов, согласованности действий и фактического влияния на процедуру, подчеркнул Дмитрий Бауэр.
Не менее значим, по его словам, вывод суда о том, что отстранение управляющего возможно только при наличии существенных и доказанных обстоятельств, вызывающих обоснованные сомнения в его независимости и способности надлежащим образом вести процедуру. Суд напомнил, что эта мера носит исключительный характер и не может применяться за отдельные нарушения, не повлекшие значительного ущерба или серьезных негативных последствий.
Для практики данный судебный акт имеет существенное значение. Он показывает, что суды кассационной инстанции все чаще отходят от формального подхода и оценивают не только сам факт нарушения, но и его последствия, системность и влияние на процедуру банкротства в целом. Кроме того, постановление снижает риск злоупотреблений, когда институт отстранения управляющего используется как инструмент давления в банкротных конфликтах.
В делах о банкротстве кредиторы и должники, защищая свои имущественные интересы, зачастую вынуждены искать любые скрытые связи, чтобы выявить возможную ангажированность управляющего, констатировал Нариман Халилов, старший юрист Юридической фирмы Artegra.
В данном случае участники спора, по его словам, закономерно зацепились за общность привлекаемых юристов-представителей, выступающих в разных процессах. Однако суд кассационной инстанции констатировал, что само по себе использование услуг юриста, обслуживающего широкий круг клиентов, не порождает автоматически конфликта интересов. Институт представительства – это лишь инструмент защиты прав, и разовые пересечения консультантов на достаточно узком рынке банкротных услуг не могут трактоваться как безусловное доказательство подконтрольности одной из сторон.
С точки зрения права, пояснил Нариман Халилов, позиция суда закрепляет важный принцип: для доказательства аффилированности требуются более явные и веские доказательства. Стороне, заявляющей об отстранении, необходимо доказать не просто факт использования одних и тех же юристов, а взаимозависимый характер отношений и осуществление согласованных действий с едиными целями. Например, для успешного доказывания реального конфликта интересов следовало бы обосновать наличие единого центра принятия решений или финансовой зависимости. В качестве таких признаков могли бы выступить факты оплаты услуг юриста третьим лицом, совместного использования инфраструктуры (общий офис, общие IP-адреса).
Кроме того, весомым аргументом стал бы доказанный процессуальный сговор – ситуации, когда привлеченный юрист совершал процессуальные действия, явно вредящие конкурсной массе, но выгодные его второму доверителю (например, немотивированный отказ от исков, искусственное затягивание споров или признание сомнительных долгов).
Данный судебный акт формирует более сбалансированную правоприменительную практику по спорам об отстранении. Он не лишает кредиторов права искать скрытые связи, но устанавливает для таких споров более высокий стандарт доказывания. Судам нижестоящих инстанций дан четкий ориентир: факты пересечения представителей должны оцениваться сущностно и комплексно. Для отстранения суду требуются доказательства реального ущерба независимости и объективности управляющего, а не просто формальные зацепки за совпадения фамилий в доверенностях, что в итоге позволяет соблюсти баланс между интересами кредиторов и стабильностью процедуры банкротства.
