ООО «ТюменьСибГаз» в январе 2020 г. уступило ООО «ТехноСпецСтрой» права требования к ООО «НГТИИ» по договору подряда. Оплату в 23,8 млн рублей стороны согласовали зачетом встречных требований по договорам субподряда 2014–2015 гг. В декабре 2023 г. суд возбудил дело о банкротстве должника. Конкурсный управляющий Алена Акимова оспорила сделки, ссылаясь на аффилированность сторон, отсутствие реальной задолженности и злоупотребление правом. Суды двух инстанций отказали, сославшись на преюдицию по другому делу. Кассация отменила акты нижестоящих судов, поскольку суды не проверили аффилированность, реальность работ по субподряду и не применили повышенный стандарт доказывания к связанным лицам (дело № А70-27330/2023).
Фабула
ООО «ТюменьСибГаз» и ООО «ТехноСпецСтрой» 31 января 2020 г. заключили договор цессии. Должник уступил права требования к ООО «НГТИИ» по договору подряда на строительство объектов газификации. Цену в 23,8 млн рублей стороны закрыли зачетом встречных требований по договорам субподряда от 1 июня 2014 г. и от 15 октября 2015 г.
В декабре 2023 г. суд возбудил дело о банкротстве ООО «ТюменьСибГаз». Конкурсный управляющий Алена Акимова оспорила договор цессии и соглашения к нему по ст. 10, 168, 411 ГК РФ.
КУ указала на аффилированность сторон через Романа Анохина и Евгения Манастырли, пропуск срока давности по зачитываемым требованиям и отсутствие реальной задолженности должника перед ООО «ТехноСпецСтрой».
Суды первой и апелляционной инстанций отказали. КУ обратилась в суд округа.
Что решили нижестоящие суды
Суды отказали КУ, указав на отсутствие оснований для применения ст. 10, 168 ГК РФ. Сделки были совершены за пределами трехлетнего периода подозрительности.
Суды сослались на преюдицию по делу № А70-6405/2020, где оценивались доводы об аффилированности и пропуске срока давности по договорам субподряда. ООО «ТехноСпецСтрой» представило первичные документы о выполнении работ, подписанные без замечаний.
Что решил окружной суд
Кассация признала выводы преждевременными. Суды не оценили доводы КУ об аффилированности через конкретных лиц — эти факты не исследовались в деле № А70-6405/2020, а управляющий в нем не участвовала.
Аффилированность требует применения повышенного стандарта доказывания. Связанные лица имеют общие интересы, противоположные интересам независимых кредиторов, и могут безупречно оформить документы, имитирующие хозяйственные связи.
Суды не проверили реальность работ по договорам субподряда: наличие работников, техническую возможность выполнения, акты скрытых работ, журналы. Оплата цессии зачетом спустя более трех лет после подписания актов требовала повышенной проверки.
Кассация указала установить фактический размер уступленных прав. По мировому соглашению задолженность составила 88,9 млн рублей, а оплата цессии — лишь 23,8 млн. Если сумма уступки кратно превышает оплату, необходимо выяснить причины и цели сделки.
Судам также следует оценить признаки неплатежеспособности на дату сделок: иск о взыскании 15,7 млн рублей был подан 29 июля 2019 г., а сделки совершены позже.
Итог
Суд округа отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение.
Почему это важно
Наличие или отсутствие аффилированности должно устанавливаться в каждом конкретном споре на основе исследования доказательств, отметил Александр Спиридонов, адвокат, советник практики банкротства Коллегии адвокатов Delcredere.
Выводы, сделанные по этому вопросу в другом деле, не освобождают суд от самостоятельной оценки обстоятельств, на что и указал суд округа. Суд округа детально перечислил признаки мнимости сделки (п. 1 ст. 170 ГК РФ). К сожалению, в постановлении нет столь же подробного описания признаков, указывающих, что пороки сделки действительно выходят за пределы диспозиции ст. 61.2. Закона о банкротстве, а ссылка на злоупотребление правом не используется для обхода годичного срока исковой давности.
Постановление АС Западно-Сибирского округа по делу № А70-27330/2023 от 11 февраля 2026 г. невозможно не выделить среди массы других схожих кейсов, полагает Виталий Медко, управляющий партнер Юридической фирмы Медко Групп.
Суд округа, продолжил он, достаточно подробно изложил правовые позиции сторон, мотивы принятия судебных актов нижестоящими судами, указал на неисследованные или недостаточно исследованные обстоятельства дела и дал подробнейшее видение обстоятельств дела, на которые суд первой инстанции должен будет обратить внимание при повторном рассмотрении.
С точки зрения юридической техники изложения и мотивировки, по его словам, постановление вызывает комплиментарное отношение. Интересно, отметил он, и рассуждение кассационного суда о возможности в данном конкретном кейсе применить правовую конструкцию оспаривания сделки на общих основаниях со ссылкой на ст. 10, 168 ГК РФ.
Почему-то нижестоящие суды отмели возможность применения общих оснований для оспаривания сделки. Также обращает на себя внимание очевидная процессуальная ошибка, допущенная нижестоящими судами, на которую указал суд округа, – признание преюдициальной силы за судебным решением по делу № А70-6405/2020, в котором конкурсный управляющий не принимал участия, с учетом доводов заявителя жалобы о наличии аффилированности между должником и ответчиком, в том числе отразившейся на судебном разрешении указанного дела. В любом случае, интересно разрешение приведенного кейса при повторном рассмотрении дела и исследовании дополнительных доказательств.
