ООО «Кузбасский региональный горный центр охраны труда» и ООО «Востэко» заключили договоры займа, по которым центр перечислил обществу более 80 млн рублей. В 2023 г. в отношении ООО «Востэко» было введено наблюдение. ООО «Кузбасский региональный горный центр охраны труда» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 29 млн рублей в реестр требований кредиторов должника. Суды первой и апелляционной инстанций отказали центру, установив транзитный характер перечисления денег через счета должника с последующим их перераспределением в пользу других компаний группы. Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, сославшись на п. 27 нового постановления Пленума ВС РФ № 40, оставил судебные акты без изменения, указав на правомерность проверки расходования должником полученных заемных средств для оценки реальности заемных отношений (дело № А27-8595/2023).
Фабула
ООО «Кузбасский региональный горный центр охраны труда» и ООО «Востэко» заключили несколько договоров займа в период с 2013 по 2017 г., по которым центр перечислил на счет общества более 80 млн рублей. Срок возврата займов по соглашению сторон был продлен до конца 2025 г.
В мае 2023 г. в отношении ООО «Востэко» было введено наблюдение по делу о банкротстве. В октябре 2023 г. ООО «Кузбасский региональный горный центр охраны труда» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о включении требования по договорам займа в размере около 29 млн рублей в реестр требований кредиторов должника.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали во включении требования центра в реестр, сочтя доказанным транзитный характер движения денежных средств через счет ООО «Востэко» с дальнейшим их перераспределением в пользу других компаний, подконтрольных бенефициарам обеих организаций.
ООО «Кузбасский региональный горный центр охраны труда» обжаловало судебные акты в кассационном порядке, указав на ошибочность выводов нижестоящих судов о мнимости сделок займа и неплатежеспособности ООО «Востэко» в период заключения этих договоров, рассказал ТГ-канал «Банкроверт».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Кемеровской области отказал ООО «Кузбасский региональный горный центр охраны труда» во включении требования по договорам займа в реестр требований кредиторов ООО «Востэко». Суд первой инстанции исходил из доказанности транзитного характера перечисления денежных средств через расчетный счет должника с последующим их перераспределением в пользу других компаний, подконтрольных бенефициарам ООО «Востэко» и ООО «Кузбасский региональный горный центр охраны труда».
Седьмой арбитражный апелляционный суд оставил определение суда первой инстанции без изменения. Апелляция согласилась с выводом, что установленные судом первой инстанции обстоятельства движения и расходования заемных средств свидетельствуют о мнимости заключённых сторонами договоров займа и направленности этих сделок на создание искусственной задолженности ООО «Востэко» перед дружественным ему кредитором.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа оставил судебные акты нижестоящих инстанций без изменения.
Окружной суд указал, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суды должны исходить из достаточности доказательств наличия и размера задолженности. При этом суд, рассматривающий обособленный спор в деле о банкротстве, с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора, в том числе на предмет мнимости сделки или предоставления должнику компенсационного финансирования (АС ЗСО сослался на п. 27 постановления Пленума ВС РФ от 17 декабря 2024 г. № 40).
Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований в реестр, суд должен устанавливать обоснованность долга, возникшего из договора, и не допускать включения в реестр необоснованных требований, приводящих к нарушению прав и законных интересов иных кредиторов, должника и его участников.
Кассационная инстанция отметила, что по смыслу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. При этом стороны такой сделки могут для вида осуществить ее формальное исполнение.
Окружной суд счел верными и согласующимися с разъяснениями Верховного Суда РФ выводы нижестоящих судов о том, что в рассматриваемом деле установлены обстоятельства подконтрольности ООО «Кузбасский региональный горный центр охраны труда» и ООО «Востэко» единой группе бенефициаров – семье Трубициных, а также факт направления полученных ООО «Востэко» заемных средств не на цели самого общества-заемщика, а на нужды других компаний, подконтрольных данным бенефициарам.
Ссылаясь на п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17 декабря 2024 г. № 40, суд округа указал на правомерность проверки нижестоящими инстанциями вопроса расходования ООО «Востэко» полученных от ООО «Кузбасский региональный горный центр охраны труда» денежных средств в целях установления реальности заемных отношений между сторонами, несмотря на бесспорность самого факта перечисления этих средств должнику.
В ситуации установления судами фактов свободного перемещения денежных средств внутри группы компаний и наличия у этой группы общего бенефициара именно на кредитора возлагается обязанность доказывания того, что оформленные внутригрупповые расчетные операции соответствуют их действительному экономическому смыслу и обусловлены разумными целями хозяйственной деятельности должника.
Итог
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа признал правомерным отказ нижестоящих инстанций во включении в реестр требований кредиторов ООО «Востэко» требования аффилированного с должником ООО «Кузбасский региональный горный центр охраны труда» по договорам займа. Сославшись на п. 27 постановления Пленума ВС РФ от 17 декабря 2024 г. № 40, окружной суд указал на обоснованность выводов судов о мнимости заемных отношений в ситуации, когда должник полученные от кредитора средства перераспределял другим компаниям группы в обход своей хозяйственной деятельности.
