Фабула
В декабре 2016 года суд возбудил дело о банкротстве ООО «Ростовский электрометаллургический заводъ» (РЭМЗ, дело А53-32531/2016). А в апреле 2019 года суд признал РЭМЗ банкротом.
В рамках дела о банкротстве КУ оспорил сделку РЭМЗ с ООО «Надежда-ВЛМ». В феврале 2014 года РЭМЗ и ООО «Надежда-ВЛМ» заключили договор оказания юридических и консультационных услуг, по которому ООО «Надежда-ВЛМ» обязалось оказать заказчику консультационные и юридические услуги. Вознаграждение ООО «Надежда-ВЛМ» за оказываемые услуги определено в размере 1,9 млн рублей ежемесячно. За период действия договора в пользу ООО «Надежда-ВЛМ» было перечислено 57,5 млн рублей.
КУ попросил признать этот договор недействительным как сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, ссылаясь на:
аффилированность ее сторон,
отсутствие экономической целесообразности заключения договора ввиду наличия у должника собственного штата юристов,
ежемесячное вознаграждение значительно превышает рыночную стоимость подобных услуг.
По мнению КУ, конечный бенефициар группы компаний обособил юридическую службу РЭМЗ в виде отдельной организации, оказывающей юридические услуги по завышенной цене. Целями создания такой модели взаимодействия являлись вывод денег РЭМЗ и создание искусственной задолженности.
Рассматривая спор по второму кругу, суд первой инстанции признал спорный договор недействительным в части, превышающей равноценное встречное исполнение. Применены последствия недействительности сделки. С ООО «Надежда-ВЛМ» в пользу РЭМЗ взыскано 49,4 млн рублей.
Апелляционный суд изменил определение нижестоящего суда в части применения последствий недействительности сделки. С ООО «Надежда-ВЛМ» в пользу РЭМЗ взыскано 22,7 млн рублей. В остальной части во взыскании отказано. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что судом первой инстанции не учтен и неверно оценен объем работы, выполненный ООО «Надежда-ВЛМ».
ООО «Надежда-ВЛМ» пожаловалось в окружной суд.
Что решили нижестоящие суды
Суды исходили из того, что заявитель доказал совокупность обстоятельств, необходимую для признания спорной сделки недействительной как совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Оснований для применения статьи 10 ГК РФ не установлено. Однако, поскольку дело о банкротстве возбуждено 05.12.2016, а оспариваемый договор заключен 28.02.2014, то может быть применен пункт 2 статьи 61.2 закона о банкротстве.
Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции установил наличие признаков неплатежеспособности.
Что думает заявитель
Заявитель жалобы сослался на соответствие условий договора рыночным, что подтверждается иными обособленными спорами в рамках настоящего дела о банкротстве, по результатам рассмотрения которых суд признавал обоснованными выплаты вознаграждения в гораздо большем размере, чем установлено договором от 28.02.2014.
ООО «Надежда-ВЛМ» не согласилось с выводами суда апелляционной инстанции о квалификации специалистов в рамках указанных выше дел, что свидетельствует об объективности выводов о соразмерности стоимости услуг выше, чем у ООО «Надежда-ВЛМ», поскольку ООО «Надежда-ВЛМ» также привлекало высококвалифицированных юристов для исполнения обязательств по договору.
ООО «Надежда-ВЛМ» обеспечивало представительство интересов должника в более чем 100 делах, результаты этих дел имели положительный экономический эффект, сотрудники ООО «Надежда-ВЛМ» являются высококвалифицированными специалистами.
Кроме того, сотрудники ООО «Надежда-ВЛМ» осуществляют международное сопровождение деятельности должника, что не в состоянии выполнить штатные юристы должника.
Также ООО «Надежда-ВЛМ» не согласилось с выводами суда о неплатежеспособности должника на дату заключения спорного договора, поскольку в тот момент срок исполнения обязательств не наступил ни по одному требованию, которое в будущем включено в реестр требований кредиторов.
Что решил окружной суд
Суд апелляционной инстанции сделал верный вывод, что по итогам 2013 года произошло существенное снижение показателей РЭМЗ и был значительный объем кредиторской задолженности, взысканной в судебном порядке.
При этом о наличии признаков неплатежеспособности у РЭМЗ ООО «Надежда-ВЛМ» знало ввиду аффилированности с должником. Выводы суда об аффилированности РЭМЗ и ООО «Надежда-ВЛМ» в суде кассационной инстанции не оспаривались.
ООО «Надежда-ВЛМ» изначально было создано для осуществления юридической деятельности в интересах РЭМЗ. На это указывает и тот факт, что учредителем первоначально являлся Вадим Варшавский. Кроме того, ООО «Надежда-ВЛМ» было создано 04.02.2014, а 28.02.2014 был заключен спорный договор.
Суды обоснованно пришли к выводу, что услуги по договору фактически оказывались, однако размер оплаты по договору является чрезмерным.
Суд апелляционной инстанции учел, что у РЭМЗ был собственный штат юристов. Однако при этом ООО «Надежда-ВЛМ» действовало фактически как выносное подразделение группы компаний, осуществляющее внешнее юридическое сопровождение деятельности, связанное с судебными разбирательствами и международными контрактами должника.
В рамках спора были проанализированы все оказанные ООО «Надежда-ВЛМ» услуги.
По мнению суда округа, апелляция пришла к обоснованному выводу, что ООО «Надежда-ВЛМ» осуществляло сопровождение деятельности РЭМЗ в судебных инстанциях, а также юридическое сопровождение деятельности с иностранными контрагентами, что свидетельствует о значительном объеме, позволяющем отойти от соотношения вознаграждения сотрудника общества с зарплатой штатного юриста.
Однако вознаграждение с учетом аффилированности ООО «Надежда-ВЛМ» и РЭМЗ было чрезмерным.
Как суд сделал вывод о чрезмерности вознаграждения
Поскольку стороны не представили в материалы дела внесудебные экспертные заключения, а также не заявили ходатайств о назначении по делу судебной экспертизы для установления стоимости выполненных работ, суд апелляционной инстанции руководствовался расценками, указанными в гонорарной практике Адвокатской палаты по Ростовской области.
Суд округа с этим подходом согласился. Суд апелляционной инстанции, с учетом процессуальных действий, которые были осуществлены для представления интересов РЭМЗ, пришел к верному выводу о необоснованности в заявленном размере отдельной стоимостной оценки еженедельных отчетов и консультационных услуг. С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что действительная стоимость оказанных услуг равна 1 млн рублей ежемесячно.
Поскольку договором установлена необоснованно завышенная стоимость услуг в условиях неплатежеспособности РЭМЗ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что указанной сделкой причинен вред интересам кредиторов.
На основании изложенного, суд пришел к верному выводу, что оспариваемая сделка является недействительной по пункту 2 статьи 61.2 закона о банкротстве в части превышения размера оплаты объему оказанных услуг.
Итог
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа оставил в силе постановление апелляционного суда, который признал чрезмерными расходы должника на юристов и снизил размер оплаты оказанных ООО «Надежда-ВЛМ» должнику услуг с 1,9 млн до 1 млн рублей ежемесячно.
