Бывший генеральный директор ООО «Строительная Компания "Астон"» Ольга Титова не передала конкурсному управляющему документы, подтверждающие дебиторскую задолженность, что затруднило проведение конкурсного производства. Суд первой инстанции и апелляция привлекли Титову к субсидиарной ответственности и взыскали с нее убытки в размере 59,4 млн рублей. Титова обратилась в кассационный суд с жалобой, указав на пропуск срока исковой давности и отсутствие вины. Кассационный суд отменил акты нижестоящих инстанций, указав, что они не оценили ликвидность дебиторской задолженности и не установили причинно-следственную связь между бездействием руководителя и невозможностью погасить требования кредиторов. Суд также отметил, что размер взысканных убытков превышает совокупный долг перед кредиторами, а доводы Ольги Титовой о нереальности взыскания задолженности из-за истечения сроков исковой давности остались без проверки. Дело направлено на новое рассмотрение (№ А56-91535/2021).
Фабула
Конкурсный управляющий ООО «Строительная Компания "Астон"» Николай Гирчев обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о привлечении бывшего генерального директора и единственного участника общества Ольги Титовой к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 34,1 млн рублей, а также о взыскании с нее убытков в сумме 59,4 млн рублей в связи с невзысканием дебиторской задолженности и непередачей бухгалтерской документации.
Суд первой инстанции привлек Ольгу Титову к субсидиарной ответственности, приостановив производство в части определения ее размера до завершения расчетов с кредиторами, и взыскал с нее убытки в полном объеме. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения.
Ольга Титова обжаловала судебные акты в Арбитражный суд Северо-Западного округа, рассказал ТГ-канал Субсидиарная ответственность.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции установил, что Ольга Титова не исполнила обязанность по передаче конкурсному управляющему Николаю Гирчеву бухгалтерской и иной документации общества, включая первичные документы по дебиторской задолженности.
Суд пришел к выводу, что это бездействие существенно затруднило проведение конкурсного производства, лишив управляющего возможности оспаривать сделки и взыскивать дебиторскую задолженность. Руководствуясь подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 закона «О банкротстве», суд применил презумпцию вины контролирующего лица и признал наличие оснований для привлечения Титовой к субсидиарной ответственности.
Кроме того, суд взыскал с Титовой убытки в размере 59,4 млн рублей, сославшись на статью 15 Гражданского кодекса, поскольку отсутствие документов не позволило взыскать дебиторскую задолженность. Суд апелляционной инстанции согласился с данными выводами, отклонив доводы Титовой о пропуске срока исковой давности, указав, что срок не истек применительно к дате обращения управляющего 11.03.2025.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что нижестоящие инстанции не дали надлежащей оценки доводам Ольги Титовой, которая ссылалась на истечение сроков исковой давности по дебиторской задолженности, возникшей в период с 2008-го по 2013 год, а также на банкротство и ликвидацию большинства контрагентов.
Кассационный суд отметил, что в материалах дела отсутствует анализ того, насколько отсутствие конкретных первичных документов негативно повлияло на формирование конкурсной массы и какие активы могли быть реально включены в нее. Суд подчеркнул, что при взыскании убытков необходимо установить реальную возможность получения задолженности при своевременных действиях руководителя и утрату этой возможности именно из-за его просрочки.
Суды не исследовали ликвидность дебиторской задолженности и не оценили перспективы ее взыскания с учетом платежеспособности дебиторов. Также суд указал, что размер взысканных убытков 59,4 млн рублей существенно превышает совокупный размер требований кредиторов, включенных в реестр, что ставит под сомнение справедливость и соразмерность взыскания.
Конкурсный управляющий Николай Гирчев фактически привел одни и те же обстоятельства как для субсидиарной ответственности, так и для взыскания убытков, однако суды не разрешили вопрос о конкуренции этих требований и не квалифицировали их самостоятельно. Суд также указал, что Ольга Титова представляла перечень дебиторов и базу 1С, однако эти доказательства не были оценены судами, а заключение оценщика не исследовало базу из-за отсутствия договора на лицензионную программу.
Окружной суд подчеркнул, что бремя доказывания причинно-следственной связи между действиями контролирующего лица и невозможностью удовлетворения требований кредиторов лежит на заявителе. Суды не установили, повлияло ли непредставление документов на взыскание задолженности, учитывая утверждения Титовой о пропуске сроков исковой давности и несостоятельности дебиторов.
Кассационный суд также напомнил, что при недоказанности субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения суд может взыскать убытки по статье 53.1 Гражданского кодекса, однако нижестоящие суды этого не сделали. Суд пришел к выводу, что выводы о наличии оснований для привлечения Ольги Титовой к ответственности преждевременны и сделаны без полного исследования фактических обстоятельств.
Итог
Окружной суд отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Когда в качестве оснований для привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности или к ответственности в виде взыскания убытков заявляется несовершение КДЛ каких-либо действий, например, невзыскание дебиторской задолженности, судам чрезвычайно важно оценивать его влияние на наступление банкротства общества или возникновение у него убытков, указывает Вероника Шахова, старший юрист юридической фирмы Orlova\Ermolenko.
Для правильной оценки поведения КДЛ в таком случае ключевым вопросом становится установление целесообразности совершения тех или иных действий. В комментируемом деле суд кассационной инстанции совершенно справедливо указал, что основанием для взыскания убытков с директора может быть только несовершение им действий по взысканию ликвидной задолженности, у которой были реальные перспективы на взыскание. В противном случае взыскание убытков с КДЛ неправомерно, поскольку отсутствует противоправность его действий.
