В деле о банкротстве ООО «ТПС-Горизонт» конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении Максима Еркина, Александра Куринного, ООО «Строймонтажпроект» и ООО «ТПС-Союз» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Суд первой и апелляционной инстанций удовлетворил заявление в отношении Еркина, Куринного и «Строймонтажпроекта», а в отношении «ТПС-Союз» прекратил производство. Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение в части привлечения к субсидиарке «Строймонтажпроекта». Нижестоящие суды не установили существенность и убыточность оспариваемых сделок с должником, не проверили факт причинения вреда должнику и исполнение судебных актов о признании сделок недействительными (дело А41-93324/2019).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ООО «ТПС-Горизонт» конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о привлечении Максима Еркина, Александра Куринного, ООО «Строймонтажпроект» и ООО «ТПС-Союз» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ТПС-Горизонт».
Суд первой инстанции удовлетворил заявление в отношении Еркина, Куринного и «Строймонтажпроекта», а в отношении «ТПС-Союз» прекратил производство. Десятый арбитражный апелляционный суд оставил без изменения определение нижестоящего суда в части привлечения к субсидиарке «Строймонтажпроекта», который подал апелляционную жалобу.
ООО «Строймонтажпроект» и третье лицо Андрей Иванов обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что между ООО «ТПС-Горизонт» и ООО «Строймонтажпроект» был заключен договор купли-продажи транспортного средства стоимостью около 2,3 млн рублей, который впоследствии был признан недействительным как причиняющий вред кредиторам должника.
Кроме того, суды признали недействительными договор уступки права требования от ООО «ТПС-Горизонт» к ООО «ТПС-Союз» на сумму более 17 млн рублей, договор субаренды между теми же лицами и ряд актов взаимозачета на крупные суммы. Установив указанные обстоятельства, суды пришли к выводу о наличии оснований для привлечения ООО «Строймонтажпроект» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа счел необходимым прекратить производство по кассационной жалобе Андрея Иванова в части привлечения к субсидиарной ответственности Максима Еркина и Александра Куринного, поскольку в этой части определение суда первой инстанции не было предметом апелляционного обжалования.
Рассматривая доводы кассационных жалоб ООО «Строймонтажпроект» и Андрея Иванова, окружной суд указал, что для привлечения к субсидиарной ответственности необходимо установить, являлись ли сделки между должником и привлекаемым лицом существенными относительно масштабов деятельности должника, а также убыточными. Однако, как отметил суд, нижестоящими инстанциями данные обстоятельства установлены не были.
Сам по себе факт аффилированности контрагента с должником не является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности. Кроме того, суд указал на необходимость проверки факта причинения вреда должнику в результате заключения оспариваемых сделок. По мнению окружного суда, следовало установить, выбыл ли актив должника в пользу контрагента в действительности, либо судебным актом лишь констатировалась ничтожность сделки, не повлекшей реальных последствий для сторон.
Суд кассационной инстанции также обратил внимание на важность проверки фактического исполнения судебных актов о признании сделок недействительными, поскольку данное обстоятельство имеет существенное значение для определения размера причиненного должнику ущерба.
При недоказанности оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, суд должен самостоятельно определить надлежащую правовую квалификацию спорных отношений.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части привлечения ООО «Строймонтажпроект» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ТПС-Горизонт», направив спор в этой части на новое рассмотрение.
