В июле 2025 года Арбитражный суд города Москвы ввел в отношении Анны Королевой процедуру реструктуризации долгов. Анна Королева направила кредиторам и финансовому управляющему проект плана реструктуризации, предусматривающий погашение 100% требований равными ежемесячными платежами 166,6 тыс. рублей в течение 60 месяцев. Собрание кредиторов 08.12.2025 отказалось утверждать план, но суд первой инстанции утвердил его в редакции Королевой. Апелляционный суд отменил определение и отказал в утверждении плана, указав на его экономическую неисполнимость. Анна Королева обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой и указала на неверную оценку ее доходов и отсутствие возможности доработать план. Кассация отменила судебные акты и направила спор на новое рассмотрение (А40-154648/2025).
Фабула
В июле 2025 года Арбитражный суд города Москвы ввел в отношении Анны Королевой процедуру реструктуризации долгов гражданина. Анна Королева направила проект плана реструктуризации долгов всем кредиторам и финансовому управляющему, предусматривающий погашение 100% требований кредиторов равными ежемесячными платежами в течение 60 месяцев с даты утверждения плана в размере 166,6 тыс. рублей.
Финансовый управляющий уведомил о проведении собрания кредиторов 08.12.2025 для утверждения плана. На собрании кредиторов Анны Королевой по первому вопросу повестки дня голосование не проводилось, а по второму вопросу было принято решение не утверждать план реструктуризации долгов.
Суд первой инстанции утвердил план реструктуризации долгов в редакции Анны Королевой. Однако Девятый арбитражный апелляционный суд это определение отменил и в утверждении плана отказал. Анна Королева обратилась в Арбитражный суд Московского округа, указав на неправильное применение норм права и неверную оценку экономической исполнимости плана.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции утвердил план реструктуризации долгов, предложенный Королевой, и пришел к выводу, что он является экономически обоснованным, выполнимым, позволяет должнику восстановить платежеспособность и погасить требования всех кредиторов.
Суд указал, что погашение предполагается равными ежемесячными платежами в течение 60 месяцев в размере 166,6 тыс. рублей, средний доход Анны Королевой позволяет выполнить план, а план не ухудшает положение кредиторов, так как предусматривает погашение требований за 60 месяцев в общей сумме 10 млн рублей.
Суд также указал, что в результате выполнения плана будет восстановлена платежеспособность должника и обеспечено 100% удовлетворение требований кредиторов.
Апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и отказал в утверждении плана. Апелляционный суд исходил из того, что собрание кредиторов 08.12.2025 план не одобрило, а его реализация не позволяет удовлетворить требования кредиторов в размере существенно большем, чем они могли бы получить при немедленной реализации имущества должника и распределении его среднемесячного дохода за шесть месяцев.
Апелляционный суд указал на определение от 13.11.2025, которым АО «Банк БЖФ» было включено в реестр с требованием в сумме 9,1 млн рублей, обеспеченным ипотекой квартиры Анны Королевой.
Апелляционный суд также указал, что доказательств реальной возможности погашения задолженности в порядке и сроки, предусмотренные планом, не представлено, и пришел к выводу об объективной экономической неисполнимости плана с учетом ежемесячного платежа в размере 166,6 тыс. рублей.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что при вынесении судебных актов суды первой и апелляционной инстанций не учли ряд обстоятельств. Под реструктуризацией долгов понимается реабилитационная процедура, применяемая в деле о банкротстве в целях восстановления платежеспособности должника и погашения задолженности перед кредиторами в соответствии с планом реструктуризации долгов. Конструкция механизма банкротства гражданина предполагает приоритет процедуры реструктуризации, поскольку она позволяет в наибольшей степени соблюсти интересы как кредиторов, так и самого должника.
Достижение цели реструктуризации заключается в предоставлении добросовестному должнику возможности погасить требования кредиторов исходя из имеющихся у должника финансовых возможностей. Окружной суд подчеркнул, что важным механизмом является право суда в силу имеющихся у него дискреционных полномочий независимо от согласия кредиторов утвердить экономически обоснованный план выхода из кризиса. По общему правилу судом может быть утвержден план, одобренный большинством голосов на собрании кредиторов, а условия по залоговым требованиям должны быть одобрены залоговым кредитором.
Пункт 4 статьи 213.17 закона о банкротстве наделяет суд правом утвердить экономически обоснованный план выхода из кризиса независимо от согласия большинства кредиторов, фактически преодолев их решение. Судебное преодоление направлено на достижение целей процедуры реструктуризации и защиту должника от злоупотреблений со стороны кредиторов, чтобы вопросы восстановления платежеспособности не решались исключительно по воле кредиторов, а находились под контролем суда. Ключевым условием применения этого механизма является соблюдение реабилитационного паритета, то есть не ухудшения положения кредиторов по сравнению с результатами исполнения обязательства на исходных условиях либо с итогами ликвидационной процедуры.
Содержание пункта 4 статьи 213.17 закона о банкротстве ориентирует на то, что наиболее предпочтительным является такой план, по которому кредитор по итогам реструктуризации получит удовлетворение, превышающее возможное в процедуре реализации. В рамках судебного преодоления могут быть приняты во внимание социально значимые факторы, подтверждающие приоритетность реабилитационной процедуры, включая сохранение жилья за должником и членами его семьи и сохранение имущественного комплекса должника.
Суд первой инстанции, утверждая план на пять лет, не учел, что в силу пункта 2 статьи 213.14 закона о банкротстве при утверждении плана в порядке пункта 4 статьи 213.17 того же закона срок реализации плана должен составлять не более чем три года. Суд первой инстанции не привел мотивов, по которым счел возможным утвердить план на пятилетний срок, ограничившись указанием на то, что данный срок не является императивным, тогда как план не был одобрен собранием кредиторов, что влечет применение специального правила о трехлетнем сроке. Суд первой инстанции, делая вывод об экономической обоснованности и исполнимости плана, ограничился формальной констатацией того, что средний доход Анны Королевой позволяет выполнить план, и не исследовал в совокупности все доказательства реальной возможности исполнения плана в будущем.
Суд апелляционной инстанции, делая вывод об объективной экономической неисполнимости плана, ограничился исследованием справок о доходах Королевой за прошлые периоды, не проверив в совокупности наличие подтвержденных стабильных источников дохода, которые в совокупности с условиями плана и динамикой доходов позволяют сделать вывод о реальной возможности восстановления платежеспособности должника.
Окружной суд отметил, что в материалах дела имеется справка отделения Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по городу Москве и Московской области от 14.10.2025, подтверждающая регулярный доход Анны Королевой от трудовой деятельности, а также справка Инспекции Федеральной налоговой службы N 27 по городу Москве от 05.12.2025, подтверждающая стабильный доход по 205 тыс. рублей в октябре и ноябре 2025 года, что свидетельствует о позитивной динамике доходов.
При оценке исполнимости плана суд должен исходить из совокупности доказательств реальной возможности исполнения такого плана в будущем на дату представления плана, а не ограничиваться ретроспективными данными. Суд апелляционной инстанции не учел разъяснения пункта 9 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 18.06.2025, о том, что при наличии устранимых недостатков в проекте плана суд принимает меры по их исправлению.
Суд апелляционной инстанции, установив сомнительность плана с экономической точки зрения, не предоставил Анне Королевой возможность доработать план, тогда как при очевидности выражения должником воли на выход из финансового кризиса суд должен принять меры по урегулированию возникшей неопределенности путем предоставления должнику дополнительной возможности по изменению условий плана. Окружной суд также отметил, что финансовый управляющий просил ходатайство Анны Королевой об утверждении плана удовлетворить, то есть после проведения финансового анализа согласился с предложенным планом.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил постановление Девятого арбитражного апелляционного суда и определение Арбитражного суда города Москвы, и направил спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Право суда согласовать план реструктуризации без согласия кредиторов установлено пунктом 4 статьи 213.17 закона о банкротстве и раскрыто в пункте 12 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утвержденного Президиумом Верховного суда РФ 18.06.2025, напоминает Давид Кононов, кандидат юридических наук, адвокат, управляющий партнер адвокатского бюро «МУР». Само это право сомнений не вызывает, указывает эксперт. Гораздо важнее, с его точки зрения, как в этом деле поставлен вопрос об экономической исполнимости плана.
Апелляция ограничилась справками о доходах должника за прошлые месяцы и посчитала ежемесячный платеж в 166 556 рублей неподъемным. Кассация с таким подходом не соглашается и обращает внимание на рост дохода Королевой А.С. с 98 тыс. рублей в январе до 205 тыс. рублей в ноябре 2025 года. Иначе говоря, оценивать исполнимость нужно по динамике дохода. Первой инстанции при новом рассмотрении придется работать именно с логикой, отмечает Давид Кононов.
Отдельный вопрос, говорит он, — срок плана. По пункту 2 статьи 213.14 закона о банкротстве план, утвержденный без одобрения собрания кредиторов, не может быть длиннее трех лет. Первая инстанция утвердила пятилетний. Кассация ссылается на это ограничение и одновременно на пункт 15 упомянутого Обзора, где сказано, что стороны в согласовании условий погашения задолженности предельным сроком не связаны. Как совместить эти две нормы в резолютивной части одного определения, кассация не расшифровывает. По возражениям залогового банка кассация руководствовалась статьей 10 Гражданского кодекса РФ. Возражение против скидки или отсрочки, за которым нет экономического расчета, будет квалифицировано как злоупотребление правом. В пункте 12 Обзора это уже написано, но здесь суд показал готовность применять данный подход.
Для банка в таких спорах позиции «мы залоговый кредитор, мы не согласны» становится недостаточно. Нужен расчет: какая сумма реально поступит от реализации предмета залога с учетом дисконта и за какой срок. Обращает на себя внимание и то, что кассация специально упомянула поддержку плана финансовым управляющим по итогам финансового анализа. Раньше в актах о судебном преодолении позиция управляющего в качестве самостоятельного довода в мотивировке не звучала. Читать это, как мне кажется, стоит как признание за мнением управляющего собственного веса, который не совпадает автоматически с итогом голосования на собрании. Поэтому при новом рассмотрении первая инстанция, как я понимаю, должна построить сравнительную модель. Сколько кредиторы реально получат по плану и сколько при немедленной реализации ипотечной квартиры и распределении среднемесячного дохода Королевой А.С. за шесть месяцев. Без такой модели акт снова не устоит.
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.09.2026 по делу № А40-154648/2025 на примере конкретного спора показывает, какой алгоритм должен использовать суд при решении вопроса о введении в отношении гражданина реабилитационной процедуры и утверждении ее условий (мирового соглашения, плана реструктуризации или локального плана реструктуризации), комментирует Тимофей Лазарев, партнер юридической компании IMPACT LEGAL.
Верховный суд РФ сформировал подход предпочтительности проведения реабилитационных процедур в целях наиболее полного удовлетворения требований кредиторов. Этот подход выражается в том, что в ситуации неопределенности относительно дальнейшего хода дела о банкротстве должна презюмироваться необходимость выбора реабилитационной процедуры, и результат этой процедуры должен способствовать социально-экономической реабилитации: сохранению платежеспособности, значительной части его имущества, продолжения им экономической деятельности и т. д. (определения Верховного суда РФ от 23.12.2024 № 305-ЭС24-11965 и от 21.09.2023 № 308-ЭС20-3526 (9, 10, 12 - 14)).
Рассматриваемое постановление указывает на следующие критерии, которыми должен руководствоваться суд при решении вопроса об утверждении реабилитационного плана, отмечает Тимофей Лазарев.
Во-первых, добросовестность должника, что, в частности, выражается в реальном стремлении к исполнению обязательств перед кредиторами, но при этом нуждающийся в использовании механизма банкротства.
Во-вторых, применение реабилитационной процедуры не должно зависеть исключительно от воли кредиторов, даже если закон предусматривает необходимость их согласия на такую процедуру и условия ее проведения. Несогласие кредиторов не принимается во внимание, если оно не имеет экономического обоснования. В таком случае возможно использование механизма судебного преодоления.
В-третьих, в случае несогласия всех или части кредиторов с предложенными условиями реабилитационной процедуры суду необходимо исходить из принципа реабилитационного паритета и учета социальных факторов (сохранение жилья за должником и членами его семьи, сохранение имущественного комплекса должника, и т. д.).
Реабилитационный паритет выражается в том, что реализация любого реабилитационного плана в деле о банкротстве не должна ухудшать положение возражавших против его утверждения кредиторов по сравнению с тем, как если бы имущество должника продавалось в ликвидационной процедуре, поясняет Тимофей Лазарев. В частности, при решении вопроса о том, ухудшает или не ухудшает план положение несогласных с ним кредиторов, необходимо принимать во внимание следующее:
при сравнении плана реабилитации с альтернативными вариантами продолжения банкротства оценке с точки зрения неухудшения положения подлежит предполагаемый планом объем ценности, направляемый кредитору в счет погашения долгов и компенсирующий потери кредитора ввиду неисполнения обязательства, а не номинальный размер включенного в реестр требования кредитора, что означает необходимость принимать во внимание потери в ценности денежных средств ввиду инфляции в период исполнения плана и снятие с кредиторов бремени несения расходов на проведение ликвидационной процедуры (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 15.06.2026 № 307-ЭС22-10844(11,12);
на что мог рассчитывать кредитор при погашении требования по первоначальным условиям обязательства или в течение шести месяцев в случае введения ликвидационной процедуры.
Если предложенный план соответствует первоначально установленному сроку полного исполнения обязательства, то в таком случае план подлежит утверждению, даже если реализация имущества должника в ликвидационной процедуре была бы выгоднее для кредитора.
В-четвертых, реабилитационный план должен быть утвержден не только когда его исполнимость находится вне всяких разумных сомнений, но и когда, исходя из представленного обоснования, успешная реализация скорее будет иметь место, чем нет (Определение Верховного суда РФ от 30.01.2025 № 308-ЭС22-27464(11,13,14). В этой связи реальность осуществления должником платежей в пользу кредиторов должна оцениваться исходя из имеющихся сведений о его доходах на дату рассмотрения плана и перспектив их изменения. Реальность таких платежей предполагается, если доход должника за период, когда должен быть осуществлен платеж, превышает размер такого платежа на сумму прожиточного минимума.
Главный вопрос здесь — на каких условиях суд вправе заставить кредитора ждать возврата денег, комментирует Артем Антонов, партнер практики разрешения споров и банкротства, адвокат юридической фирмы «Меллинг, Войтишкин и Партнеры».
В банкротстве граждан возможность утвердить план вопреки решению собрания прямо предусмотрена законом с 2015 года. Однако современное содержание российского судебного преодоления во многом формирует Верховный суд, развивая требования добросовестности и реабилитационного паритета и распространяя этот подход на корпоративные банкротства. На этом фоне особенно заметна осторожность принятой реформы корпоративного банкротства. Закон № 253-ФЗ предусмотрел отдельную процедуру реструктуризации долгов компаний, но прямо связал утверждение плана с одобрением собрания кредиторов, не установив подробного механизма преодоления отказа большинства. Связать решением большинства несогласных кредиторов и утвердить план вопреки самому большинству — юридически разные задачи.
Как полагает Артем Антонов, значительную часть работы по определению границ такого вмешательства вновь придется выполнять судебной практике. В деле Королевой кассация правильно потребовала оценивать будущую исполнимость плана с учетом динамики доходов должника и дать ему возможность устранить недостатки, считает эксперт. При этом отменены акты обеих инстанций, поэтому пока должник получил возможность заново обосновать свой план, а не окончательное одобрение предложенной рассрочки. Обещание вернуть 100% долга через несколько лет само по себе еще не доказывает соблюдения интересов кредитора.
Именно на экономическую ценность выплат, включая обесценивание денег, Верховный суд недавно обратил внимание в деле «Птицефабрики «Ударник». Отдельная проблема этого постановления — несогласованность рассуждений о допустимости пятилетнего плана с указанием соблюдать трехлетний предел при отсутствии одобрения кредиторов.
«Такие противоречия показывают, насколько нам еще нужны предсказуемые правила судебного преодоления. Практический результат этой линии будет зависеть от того, насколько убедительно суды научатся сопоставлять сроки, риски и реальную стоимость альтернативных вариантов расчетов. Кредиторское вето не должно быть абсолютным, но и приоритет реабилитации не дает должнику права на принудительную рассрочку на любых условиях», — резюмирует Артем Антонов.
Позиция Арбитражного суда Московского округа декларирует приоритет реабилитации добросовестного должника, однако ее аргументация внутренне противоречива и не может рассматриваться как устойчивый ориентир, рассуждает Антон Постильга, советник компании «Авангард права». Суд подтвердил, что пункт 4 статьи 213.17 закона о банкротстве допускает судебное преодоление несогласия кредиторов, в том числе залогового. При этом критерий преодоления сформулирован непоследовательно: в одних фрагментах достаточно не ухудшать положение кредиторов (реабилитационный паритет, пункт 12 Обзора от 18.06.2025), в других требуется удовлетворение существенно большее, чем при реализации имущества.
Именно второй стандарт закреплен законом, подчеркивает Антон Постильга. Окружной суд отменил оба акта: первая инстанция не провела этого сравнения и не проверила исполнимость плана, апелляция оценила доходы только ретроспективно и не предоставила должнику возможности доработать план (пункт 9 Обзора). Однако вывод о позитивной динамике доходов кассация сделала самостоятельно, по двум справкам за два месяца.
Наиболее уязвим вопрос о сроке: суд одновременно допускает утверждение пятилетнего плана вопреки воле кредиторов и указывает, что в таком случае срок не может превышать трех лет. Ссылка на пункт 15 Обзора здесь неуместна, поскольку он касается согласованных условий, а не навязанных кредиторам. Не исследован и главный экономический довод: требование банка обеспечено ипотекой квартиры, и немедленная реализация может дать ему больше, чем растянутый во времени план. Следовательно, при новом рассмотрении должнику потребуется трехлетний план, который выдерживает сравнение с реализацией с учетом залога и оставляет средства не ниже прожиточного минимума.
Для практики постановление, по мнению эксперта, ценно как напоминание о недопустимости формального отказа в плане без предложения его доработать. Но оно не снижает стандарт доказывания и не ослабляет защиту залогового кредитора: голосование можно преодолеть, лишь если план объективно выгоднее реализации. Вероятно, суды будут чаще откладывать рассмотрение для корректировки плана, однако в части срока и критерия сравнения постановление скорее создаст неопределенность, чем ее устранит.
