Конституционный суд РФ отказал в принятии жалобы арбитражного управляющего Елены Анкриш, оспаривавшей конституционность статей 61.17, 139 и 140 закона «О банкротстве». Ранее Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда отменила акты апелляции и кассации и оставила в силе определение первой инстанции, отказавшей Анкриш во взыскании вознаграждения и расходов с заявителя по делу о банкротстве ООО. Коллегия исходила из того, что требование управляющего перешло к лицу, купившему право привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности. Заявительница считала, что оспариваемые нормы по смыслу, придаваемому практикой, допускают отчуждение требования кредитора к должнику вместе с требованием о субсидиарной ответственности без явного волеизъявления кредитора.
КС установил, что Анкриш не исчерпала внутригосударственные средства защиты: не подала надзорную жалобу в Президиум Верховного суда в порядке статьи 308.1 АПК (определение № 1112-О).
Фабула
Конституционный суд РФ отказал в принятии к рассмотрению жалобы арбитражного управляющего Елены Анкриш, оспаривавшей конституционность статей 61.17 «Распоряжение правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности», 139 «Продажа имущества должника» и 140 «Уступка прав требования должника» федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Заявительница указывала, что ею исчерпаны все внутригосударственные средства судебной защиты.
Из материалов дела следует, что Экономколлегия Верховного суда РФ отменила акты судов апелляционной и кассационной инстанций и оставила в силе определение суда первой инстанции. Этим определением Елене Анкриш было отказано в удовлетворении заявления о взыскании вознаграждения и расходов с заявителя по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью.
Коллегия исходила из того, что требование Анкриш перешло к лицу, приобретшему требование о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, проданное в рамках дела о банкротстве в порядке статьи 61.17 закона о банкротстве.
Что сказала заявительница
По мнению заявительницы, оспариваемые положения противоречат статьям 17 (части 1 и 3), 19 (часть 1), 34 (часть 1), 35 (часть 1), 46 (часть 1), 54 и 55 (часть 3) Конституции РФ. Анкриш указывала, что по смыслу, придаваемому нормам правоприменительной практикой, кредитор, не выбравший способ распоряжения требованием о привлечении к субсидиарной ответственности, по общему правилу считается согласившимся с отчуждением при уступке такого требования также принадлежащего ему требования к должнику со всеми солидарными требованиями.
Кроме того, заявительница полагала, что в случае продажи требования о привлечении к субсидиарной ответственности до публикации Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденного Президиумом Верховного суда РФ 25 апреля 2025 года, к покупателю по общему правилу переходит и требование кредитора к должнику со всеми солидарными требованиями.
Что решил Конституционный суд
КС напомнил, что в силу статьи 125 (пункт «а» части 4) Конституции РФ, пункта 3 части первой статьи 3, статей 96 и 97 ФКЗ «О Конституционном суде Российской Федерации» жалоба признается допустимой при наличии признаков нарушения прав заявителя в результате применения оспариваемого акта в конкретном деле и при условии подачи в срок не позднее одного года после принятия судебного решения, которым исчерпываются внутригосударственные средства защиты. Под исчерпанием понимается подача кассационной жалобы в суд максимально высокой инстанции или, если акты подлежат обжалованию только в надзорном порядке, надзорной жалобы.
Между тем Елена Анкриш не представила документы, подтверждающие исчерпание внутригосударственных средств защиты. В частности, не было подтверждено обращение с надзорной жалобой на определение Судебной коллегии Верховного суда РФ, вынесенное в порядке кассационного производства, в Президиум этого суда в порядке статьи 308.1 АПК РФ.
Итог
КС определил отказать в принятии жалобы Елены Анкриш.
Почему это важно
Определение КС РФ важно не столько содержательно, сколько процессуально, комментирует Павел Новиков, партнер, руководитель практики разрешения споров и банкротства юридической фирмы «Меллинг, Войтишкин и Партнеры» (Melling, Voitishkin & Partners). В этом акте фактически поднята планка исчерпания ординарных средств защиты, которое ранее считалось выполненным при обращении в коллегию Верховного суда РФ.
Согласно новой позиции, в конкретном споре судом признано обязательным обращение еще и с надзорной жалобой в Президиум ВС РФ. Это обращение должно предварять спор о конституционности. При этом масштаб применения новых правил в позиции КС РФ не раскрывается: повышенные требования к исчерпанию ординарных средств защиты пока установлены в конкретной ситуации, когда арбитражный спор был предметом рассмотрения коллегии ВС РФ, и последняя отменила все судебные акты, сохранив в силе позицию суда первой инстанции.
Примечательно, что новые правила исчерпания внутригосударственных средств защиты прямо не следуют из федерального конституционного закона. В нем действительно указано на случаи, когда до обращения в Конституционный суд РФ заявитель должен обратиться с надзорной жалобой, но этот порядок, исходя из буквального текста, применим к иным спорам. Новые же правила вносят неопределенность в вопрос о том, на какой стадии пересмотра допустимо обращаться в орган конституционного контроля, что может само по себе отрицательно сказаться на гарантиях судебной защиты прав участников банкротного процесса.
Как считает Андрей Яковлев, управляющий партнер юридической компании Target Litigation, в рассматриваемом случае на разрешение КС мог быть вынесен вопрос о конституционности практики Верховного суда, который в обзоре по делам о банкротстве за 2024 год высказался против изолированной уступки требований к субсидиарным ответчикам отдельно от требований к основному должнику.
Подход ВС РФ, который в действительности соответствует нормам закона (в частности п. 1 ст. 384 ГК РФ), на практике применялся далеко не всегда, что вызывало и продолжает вызывать трудности при разрешении самых разных вопросов, возникающих в рамках дела о банкротстве. Так, в комментируемом деле арбитражный управляющий без каких-либо оговорок продала на торгах текущие требования по возмещению расходов на процедуру банкротства к контролирующим должника лицам, реализовав тем самым не только требования к должнику, но и связанные с ним требования к заявителю о возмещении понесенных расходов по делу о банкротстве.
Как можно заметить по тексту отказного определения КС, один из аргументов управляющего может заключаться в том, что реализация ею требований имела место почти за два года до издания соответствующих разъяснений ВС РФ. Несмотря на то, что Конституционный суд на данный момент по существу вопроса не высказался (заявителю необходимо подать надзорную жалобу), я не думаю, что существует высокая вероятность принятия решения в пользу управляющего, поскольку позиция ВС РФ, хотя и выглядит для многих неожиданно, все же основана на нормах Гражданского кодекса, позволяющих такое толкование и при этом заявителем не оспариваемых.
