В августе 2023 года ООО «Эстейт» выдало заем на 50 млн рублей двум созаемщикам — ООО «АКСА» и ООО «СТКА-Инжиниринг» с солидарной ответственностью. Деньги перечислили на счет ООО «СТКА-Инжиниринг» согласно условиям договора. После банкротства ООО «АКСА» займодавец потребовал включить в реестр 66,5 млн рублей. Суды двух инстанций отказали, поскольку ООО «АКСА» фактически денег не получило. Кассация отменила акты нижестоящих судов и направила спор на пересмотр, указав, что при множественности заемщиков получение денег одним созаемщиком порождает обязательства всех солидарных должников. Суды не исследовали документы о последующем одобрении сделки и не проверили внутригрупповые финансовые операции аффилированных лиц (дело А65-38431/2023).
Фабула
В августе 2023 года ООО «Эстейт» заключило договор займа с ООО «АКСА» и ООО «СТКА-Инжиниринг» на 50 млн рублей под 17,5% годовых. По договору оба заемщика несли солидарную ответственность независимо от того, кому перечислят деньги. Договор предусматривал перечисление средств на счет ООО «СТКА-Инжиниринг».
9 августа 2023 года ООО «Эстейт» перечислило 50 млн рублей на счет ООО «СТКА-Инжиниринг».
При этом в январе 2024 года суд возбудил дело о банкротстве ООО «АКСА», а в мае 2025 года суд признал компанию банкротом и открыл конкурсное производство.
ООО «Эстейт» потребовало включить в реестр 66,5 млн рублей (основной долг, проценты, неустойка).
Суды первой и апелляционной инстанций отказали. ООО «Эстейт» подало кассационную жалобу, указав, что суды не оценили реальность займа, подтвержденного платежным поручением и документами о последующем одобрении (акт сверки, допсоглашение, соглашение с АКБ «АК Барс» от 18 июля 2024 года). Компания ссылалась на аффилированность созаемщиков и их подконтрольность бенефициару Артему Гляздинову.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции установил, что деньги поступили на счет ООО «СТКА-Инжиниринг», а ООО «АКСА» не подтвердило фактическое получение средств. Доказательства не подтверждают, что ООО «СТКА-Инжиниринг» зачислило деньги на счет ООО «АКСА» или использовало их в интересах последнего. Суд указал на отсутствие ключевого признака займа — получения денег заемщиком.
Суд сослался на нелегитимность договора из-за неподписания со стороны Михаила Воронского, опираясь на его пояснения и акт экспертного исследования. Ходатайство о судебной экспертизе суд отклонил. Документы о последующем одобрении сделки суд не проанализировал. Апелляция согласилась с выводами первой инстанции.
Что решил окружной суд
Окружной суд указал, что стороны заключили договор займа с множественностью лиц на стороне заемщика. По договору оба заемщика несут солидарную ответственность независимо от того, кому перечислили деньги. Договор прямо предусматривал перечисление на счет ООО «СТКА-Инжиниринг».
Кассация разъяснила, что множественность заемщиков предполагает получение денег от кредитора только одним должником и получение выгоды другими участниками группы. Неполучение остальными участниками денег непосредственно от кредитора не влечет недействительность их правоотношений с кредитором.
Перечисление денег на счет одного созаемщика в соответствии с условиями договора подтверждает волеизъявление сторон на вступление в правоотношения.
Суды ошибочно сослались на нелегитимность договора из-за неподписания Михаилом Воронским, но не проанализировали документы о последующем одобрении: акт сверки за январь-июнь 2024 года, подписанный действующим директором ООО «АКСА», допсоглашение и соглашение о списании денег с АКБ «АК Барс».
Кассация не согласилась с выводом о том, что отсутствие отчетов о целевом использовании средств свидетельствует о нереальности займа. Нецелевое использование денег не доказывает нереальность заемных отношений.
Выписка из счета ООО «СТКА-Инжиниринг» подтверждает, что компания получила 50 млн рублей от ООО «Эстейт» 9 августа 2023 года и затем перечисляла деньги по счетам и договорам ООО «АКСА». Книга покупок ООО «АКСА» показывает, что все контрагенты, которым ООО «СТКА-Инжиниринг» платило из заемных средств, присутствуют в книге покупок ООО «АКСА». При этом ООО «СТКА-Инжиниринг» не тратило заемные деньги на собственные нужды.
ООО «Эстейт» ссылалось на взаимосвязанную деятельность группы лиц, их аффилированность и подконтрольность Артему Гляздинову. Суды ошибочно не исследовали, существовала ли группа юридических лиц под контролем одного лица и имелось ли волеизъявление членов группы на получение кредитования.
Кассация сослалась на пункт 9 Обзора практики ВС РФ за 2024 год о том, что при оспаривании платежей участника группы надо учитывать совокупность взаимосвязанных операций всех членов группы, сальдо внутригрупповых расчетов и бизнес-модель отношений.
Суды не учли совокупность операций членов группы и не включили в предмет доказывания платежи между ними. Суды ограничились формальной ссылкой на документы без исследования доводов и не сопоставили финансовые операции по датам и суммам.
Итог
Кассация отменила акты двух инстанций и направила спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Почему это важно
Ключевым моментом в делах, связанных с группой компаний, является необходимость проводить комплексный анализ всех финансовых потоков внутри группы и сложившейся бизнес-модели, отметил Дмитрий Якушев, советник, адвокат Адвокатского бюро «Андрей Городисский и Партнеры».
В судебной практике, уточнил он, неоднократно указывалось на то, что при оспаривании платежей одного из участников необходимо учитывать все взаимосвязанные операции внутри группы. Выписка из лицевого счета ООО «СТКА-Инжиниринг» подтверждает факт перечисления средств от ООО «Эстейт» и последующие перечисления ООО «АКСА». Когда созаёмщики входят в группу компаний, предполагается, что обязательства являются совместными, поэтому получение денежных средств одним из них порождает обязательства для всех солидарных должников.
В таких обстоятельствах выводы нижестоящих судов о неисполнении кредитором своей обязанности по передаче денежных средств выглядят необоснованно. Кроме того, важно отметить, что при выдаче займа кредитор не может знать, как должник использует полученные денежные средства. У независимого кредитора объективно нет возможности впоследствии контролировать расходование этих средств. При разрешении аналогичных споров суды должны учитывать, что нецелевое использование денежных средств не может свидетельствовать о нереальности заемных отношений.
Как видно из судебного акта АС Поволжского округа, подчеркнул Марат Фаттахов, партнер Юридической компании VINDER:
суд совершенно верно разделяет договор займа, заключенный с физическим лицом, то есть реальный договор, и консенсуальный договор займа, который заключается с юридическим лицом, в данном случае с должником по делу о банкротстве;
суд обращает внимание на солидарность требования ко внутригрупповым должникам, если они выступали созаёмщиками по договору займа, даже несмотря на то, что одна из этих сторон непосредственно денежных средств не получила.
Для практики этот судебный акт безусловно положителен, ведь даже в случае банкротства заёмщика требование к солидарным должникам будет защищено судом, что в целом должно поддержать финансовый рынок кредитования групп компаний.
По мнению Анастасии Пылаевой, управляющего партнера Юридической компании PLV Group, очевидно, что суды первой и апелляционной инстанций при разрешении вопроса о включении требований в реестр заняли чрезмерно формальную позицию.
Основанием для отказа, продолжила она, послужил довод о неполучении денежных средств напрямую от заимодавца к заемщику-банкроту. При этом судами не были проанализированы ни фактические взаимоотношения сторон в рамках группы компаний, ни условия самого договора займа, отметила она.
В данном кейсе займ предоставлялся двум компаниям-созаемщикам. Как следует из материалов дела, денежные средства были перечислены только одному из них, который впоследствии направил их в адрес должника, констатировала Анастасия Пылаева. Суды посчитали, что отсутствие факта прямого перечисления денег банкроту является достаточным основанием для отказа во включении требований в реестр, оставив без внимания тот факт, что средства поступили через второго созаемщика.
Однако в материалах дела, пояснила она, помимо договора с двумя созаёмщиками, присутствовали и иные доказательства, раскрывающие более сложную структуру правоотношений:
книги покупок и продаж, подтверждающие факт отражения займа в учете самого должника;
доказательства одобрения сделки;
выписки по счетам, свидетельствующие о том, что первый созаёмщик направлял средства второму либо по его указанию третьим лицам.
Таким образом, судами инстанций не был исследован вопрос о внутригрупповых отношениях, сложившейся бизнес-модели и, что наиболее важно, не было установлено итоговое сальдо взаимных предоставлений между лицами, входящими в группу. Займ был реально выдан, и для того чтобы отказать во включении требования или субординировать его, суду надлежало установить, является ли он компенсационным финансированием. Следовательно, руководствуясь актуальными разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума ВС РФ от 23 декабря 2025 г., необходимо было проверить: являются ли участники сделки фактически аффилированными лицами; предоставлялся ли займ в период ухудшения финансового положения должника и носил ли он характер компенсационного финансирования.
Учитывая изложенное, Анастасия Пылаева полагает, что позиция суда кассационной инстанции является верной и в полной мере соответствует актуальной позиции ВС РФ.
