Петр Пивоваров являлся единственным участником и директором ООО «Экопласт» и владел 50% долей в уставном капитале. Остальные 50% принадлежали самому обществу. После возбуждения дела о банкротстве Петра Пивоварова он продал принадлежащую обществу долю своему отцу Николаю Пивоварову за 10 тыс. рублей. Финансовый управляющий Александр Татаренков оспорил сделку, и суд первой инстанции по делу признал ее недействительной. Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил этот акт, решив, что сделка совершена обществом, а не Петром Пивоваровым. Арбитражный суд Уральского округа не согласился с апелляцией и вернул в силу решение в пользу кредиторов. Кассация указала, что контроль Петра Пивоварова над обществом позволял ему единолично решать судьбу актива. Отчуждение доли по заниженной цене напрямую уменьшило стоимость оставшейся доли Петра Пивоварова и размер конкурсной массы. Суд округа расценил такие корпоративные действия как злоупотребление правом и вывод активов в ущерб кредиторам (А47-13097/2024).
Фабула
Петр Пивоваров владел 50% долей в ООО «Экопласт» и исполнял функции директора общества. Остальные 50% принадлежали самому ООО «Экопласт».
В августе 2024 года суд возбудил дело о банкротстве Петра Пивоварова. В октябре 2024 года Петр Пивоваров как единственный участник и руководитель ООО «Экопласт» принял решение продать принадлежащую обществу долю своему отцу Николаю Пивоварову. Стороны оценили сделку в 10 тыс. рублей, хотя рыночная стоимость актива достигала 544 тыс. рублей.
Финансовый управляющий Александр Татаренков обратился в суд с заявлением о признании договора об отчуждении недействительным.
Суд первой инстанции удовлетворил требования ФУ. Однако Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил этот акт и отказал финансовому управляющему. Татаренков подал кассационную жалобу в Арбитражный суд Уральского округа, настаивая на том, что Петр Пивоваров фактически принял все решения по сделке и вывел актив в пользу аффилированного лица.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Оренбургской области установил факт неравноценного встречного исполнения и аффилированность сторон. Суд первой инстанции отметил: Николай Пивоваров является отцом Петра Пивоварова, что создает презумпцию осведомленности о целях причинения вреда кредиторам.
Суд первой инстанции признал доказательства оплаты по сделке недостоверными, поскольку приходный ордер подписал сам Петр Пивоваров. Суд пришел к выводу о доказанности вывода активов и признал договор недействительным.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд исходил из того, что оспариваемая сделка была совершена в отношении имущества ООО «Экопласт», а не Петра Пивоварова. Договор нельзя квалифицировать как сделку Петра Пивоварова или сделку за его счет.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Уральского округа подчеркнул, что юридическое лицо в конечном счете служит для представления интересов определенных физических лиц. Закон позволяет оспаривать сделки, совершенные самим должником, а также сделки, совершенные другими лицами за счет должника.
Предметом такой сделки выступает любой актив Петра Пивоварова, имеющий ценность для включения в конкурсную массу. Общим признаком оспариваемых сделок является их направленность на уменьшение имущественной массы должника.
Суд округа констатировал, что доля в уставном капитале ООО «Экопласт» является имуществом Петра Пивоварова. Ценность такого актива определяется не номиналом, а рыночной стоимостью, зависящей от стоимости активов самого юридического лица.
При этом Петр Пивоваров на момент заключения договора полностью контролировал ООО «Экопласт» и единолично определял судьбу принадлежащей обществу доли. Действия Пивоварова по отчуждению доли напрямую повлияли на стоимость ООО «Экопласт» как действующего бизнеса.
Продавая долю за неэквивалентное возмещение, общество недополучает имущество, что напрямую снижает стоимость оставшейся доли Петра Пивоварова. Отчуждение доли дает достаточные основания полагать сделку совершенной за счет имущества Пивоварова.
Кроме того, суд округа отверг доводы Петра Пивоварова о наличии иного имущества для погашения долгов перед кредиторами, сославшись на материалы дела, подтверждающие формирование конкурсной массы исключительно за счет доли в ООО «Экопласт».
Суд округа расценил отчуждение ликвидного актива по заниженной стоимости после возбуждения дела о банкротстве как явное злоупотребление правом.
Итог
Арбитражный суд Уральского округа отменил постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда и оставил в силе определение Арбитражного суда Оренбургской области.
Почему это важно
Позиция судов апелляционной и кассационной инстанций разошлась в вопросе о том, может ли быть в принципе оспорена в рамках банкротства должника-учредителя общества сделка по отчуждению обществом доли, указывает Андрей Дроздов, адвокат адвокатской конторы «Аснис и партнеры». Апелляция пришла к выводу о том, что такая сделка не является сделкой должника, а значит, в принципе не подлежала оспариванию. Кассация же не согласилась с такой правовой квалификацией, по сути, применив доктрину «снятия корпоративной вуали».
В контексте этого спора важным является тот факт, что единственным КДЛ и бенефициаром общества является сам должник: он единственный участник и директор, и исключительно он принимал решение о продаже доли общества аффилированному с ним лицу. Позиция вышестоящего суда сводится к тому, что если бенефициаром общества является должник, то сделки такого общества (тем более совершенные от лица общества самим должником) должны попадать в периметр анализа арбитражного управляющего. Позиция представляется обоснованной, так как продажа доли в отсутствие реального встречного представления напрямую влияет на чистые активы общества, а уже они напрямую влияют на действительную стоимость доли самого должника.
По сути, продолжает Андрей Дроздов, суд кассационной инстанции подтвердил, что управляющие в целях оспаривания подозрительных сделок могут заглядывать на ступеньку выше и оценивать не только прямые сделки должника и за его счет, но и подобные не столь линейные сделки, которые тем не менее влияют на конкурсную массу. Для практики такой подход вышестоящего суда является сигналом к тому, что управляющие, а вслед за ними и суды, будут еще более тщательно оценивать поведение должника в предбанкротный период, риски оспаривания сделок возрастают, считает эксперт.
