Финансовый управляющий Татьяны Шкурихиной обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по продаже квартиры между должником и Лидией Мелиховой по заниженной цене. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, посчитав сделку действительной. Апелляционный суд отменил определение и удовлетворил требования, указав на заниженную стоимость квартиры и отсутствие доказательств оплаты. Суд округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил спор на новое рассмотрение в первую инстанцию, указав на необходимость оценки финансовой возможности покупателя, проверки расходования должником полученных средств и проведения экспертизы стоимости квартиры (дело № А41-9798/2022).
Фабула
Татьяна Шкурихина и Лидия Мелихова в июне 2021 г. заключили договор купли-продажи квартиры за 1,2 млн рублей. При этом в отношении Шкурихиной в мае 2023 г. была введена процедура реализации имущества. Финансовый управляющий Шкурихиной обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании сделки недействительной, полагая цену заниженной.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований. Апелляционный суд отменил определение и удовлетворил заявление. Мелихова обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции отказал в признании сделки недействительной, посчитав, что оплата подтверждается распиской.
Апелляционный суд отменил определение и удовлетворил требование финуправляющего. Цена квартиры по договору (1,2 млн рублей) существенно занижена относительно рыночной (2,5 млн рублей по оценке) и кадастровой (2,5 млн рублей на 1 января 2023 г.) стоимости.
Кроме того, покупатель не доказал наличие у него финансовой возможности приобрести квартиру, а должник не представил сведений о расходовании полученных денежных средств.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций.При оценке расписки в качестве доказательства оплаты необходимо учитывать, позволяло ли финансовое положение покупателя предоставить соответствующие денежные средства, и имеются ли сведения о расходовании должником полученных средств. Выводы апелляции об отсутствии данных сведений преждевременны, поскольку они не запрашивались у сторон.
Заключение об оценке рыночной стоимости не бесспорно, так как оценка проведена без осмотра квартиры. Заключение является одним из доказательств и подлежит оценке наряду с другими в соответствии со ст. 71 АПК РФ.
При оценке рыночной цены квартиры апелляцией неправомерно принята во внимание кадастровая стоимость на 1 января 2023 г., в то время как договор заключен 25 июня 2021 г. Следовало учесть кадастровую стоимость на дату сделки.
Для определения рыночной стоимости квартиры окружной суд указал на необходимость обсуждения вопроса о назначении судебной экспертизы.
Поскольку суд апелляционной инстанции не переходил к рассмотрению спора по правилам первой инстанции, кассация направила спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
При новом рассмотрении суду надлежит предложить покупателю представить доказательства наличия у него финансовой возможности приобрести квартиру, должнику — сведения о расходовании полученных средств, рассмотреть вопрос о назначении экспертизы, оценить все доказательства и доводы сторон и принять законное решение.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение Арбитражного суда Московской области и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Тезис о том, что при установлении факта действительности передачи денег необходимо устанавливать финансовое состояние покупателя и дальнейший «след» денежных средств, уже довольно давно был закреплен в постановлении Пленума ВАС РФ № 35, напомнила Евгения Тиханова, старший юрист Адвокатской конторы «Аснис и партнеры».
Подобное положение, продолжила она, в первую очередь, было направлено на исключение мнимых сделок, направленных на сокрытие имущества должника. Именно на позицию ВАС РФ ссылаются суды и в данном деле.
Однако, по ее словам, интересно то, что в настоящее время данный пункт Пленума ВАС признан не подлежащим применению в связи с принятием постановления Пленума от 17 декабря 2024 г. № 40, в котором закреплена гораздо более умеренная позиция. Так, Верховный Суд указывает, что финансовое состояние контрагента по сделке является лишь дополнительным обстоятельством и подлежит исследованию только в случае, если у суда возникли сомнения относительно мнимости сделки, то есть представленных первоначальных доказательств оказалось недостаточно, указала она.
Актуальный подход Верховного Суда РФ кажется более сбалансированным. Действительно, если ответчиком представляется совокупность доказательств, подтверждающих действительность сделки (факты пользования имуществом, полученным по сделке, неаффилированность покупателя и должника и т.д.), то требование представить доказательства достаточного уровня дохода покупателя является чрезмерным. В рамках настоящего дела из акта кассации не ясно, были ли ответчиком представлены подобные «первичные» доказательства реальности сделки или у судов были основания расширить бремя доказывания. Во многом именно от этого зависит обоснованность позиции суда кассационной инстанции.
Суд округа правильно указал на то, что при новом рассмотрении обособленного спора суду следует предложить ответчику представить доказательства наличия финансовой возможности приобретения спорной квартиры, а должнику – представить пояснения относительно расходования полученных от ответчика денежных средств, отметила Виктория Шевцова, адвокат, управляющий партнер Московской коллегии адвокатов «Рубикон».
Это является важной частью оценки реальности отношений сторон, оплаты имущества, дальнейшей судьбы денег. Также важен источник финансирования: деньги не должны принадлежать бенефициарам должника и в последующем вернуться к нему же с одновременным выводом ликвидного имущества должника.
