Кассация указала на возможность оспаривания сделки общества в банкротстве участника

Геннадий Лебедев, кредитор Сергея Исаева, оспорил договор купли-продажи автомобиля, заключенный между ООО «Нелидовское хлебоприемное предприятие» и супругой должника Ольгой Исаевой. Суд первой инстанции удовлетворил заявление и признал сделку недействительной. Апелляционный суд отменил это определение и прекратил производство, указав, что должник не являлся стороной договора, а выступал только как генеральный директор общества. Геннадий Лебедев обжаловал постановление апелляции в окружной суд, ссылаясь на то, что сделка затронула общее имущество супругов и уменьшила конкурсную массу. Окружной суд отменил постановление апелляционного суда и направил дело на новое рассмотрение, указав, что апелляция формально подошла к оценке субъектного состава. Суд разъяснил, что сделка общества может оспариваться в деле о банкротстве участника, если она повлияла на стоимость его доли (А66-2812/2021).

Фабула

В июне 2021 года суд признал Сергея Исаева банкротом и ввел процедуру реализации имущества, утвердив финансовым управляющим Рема Туголукова. Конкурсный кредитор Геннадий Лебедев обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля ИЖ-27175-40, заключенного 25 сентября 2019 года между ООО «Нелидовское хлебоприемное предприятие» и супругой должника Ольгой Исаевой. Кредитор сослался на отсутствие доказательств оплаты, заинтересованность сторон и уменьшение стоимости доли Сергея Исаева в уставном капитале общества. 

Суд первой инстанции удовлетворил заявление. Апелляционный суд отменил определение первой инстанции и прекратил производство. Геннадий Лебедев подал кассационную жалобу в окружной суд.

Что решили нижестоящие суды

Суд первой инстанции удовлетворил заявление Геннадия Лебедева и признал недействительным договор купли-продажи автомобиля. Суд исходил из отсутствия доказательств реальной оплаты автомобиля, заинтересованности сторон, а также из того, что отчуждение актива общества, участником и руководителем которого являлся Сергей Исаев, повлекло снижение стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале. Поскольку доля входила в состав совместного имущества супругов, продажа актива фактически уменьшила конкурсную массу и причинила вред кредиторам.

Апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и прекратил производство по заявлению. Суд исходил из того, что Сергей Исаев не являлся стороной спорного договора, а действовал лишь как единоличный исполнительный орган общества продавца. Следовательно, сделка не является сделкой должника либо сделкой, совершенной за счет должника, и не подлежит оспариванию в рамках дела о его банкротстве.

Что решил окружной суд

Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что согласно пункту 1 статьи 61.1 закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными. Для банкротства граждан специальное регулирование содержит пункт 7 статьи 213.26 закона о банкротстве, который предусматривает, что имущество гражданина, принадлежащее ему на праве общей собственности с супругом, подлежит реализации в деле о банкротстве, а в конкурсную массу включается часть средств, соответствующая доле гражданина.

Суд округа сослался на разъяснения Верховного суда о том, что при рассмотрении в деле о банкротстве гражданина спора о недействительности договора, формально заключенного обществом, участником которого является супруг должника, суды обязаны проверить, не привело ли отчуждение имущества общества к уменьшению стоимости доли супруга должника в уставном капитале общества, относящейся к общему имуществу супругов, и, соответственно, не повлияло ли это на формирование конкурсной массы должника. Вывод о том, что такая сделка вообще не может быть предметом оспаривания в деле о банкротстве гражданина, Верховный суд признает ошибочным.

Апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции исходя лишь из формального критерия отсутствия у Сергея Исаева статуса стороны по договору. Такой подход не соответствует нормам закона о банкротстве и разъяснениям Верховного суда.

Суд округа отметил, что Геннадий Лебедев ссылался на то, что доля должника в уставном капитале общества относилась к общему имуществу супругов, поэтому отчуждение автомобиля по спорному договору могло уменьшить стоимость этого общего имущества и, следовательно, конкурсную массу должника. Эти доводы подлежали правовой оценке по существу, а не отклонению по мотиву неподведомственности обособленного спора делу о банкротстве.

Апелляционный суд не исследовал, имелись ли основания квалифицировать эту сделку как совершенную за счет должника в смысле статьи 61.1 закона о банкротстве. Суд также не оценил, как отчуждение актива повлияло на имущественную массу, подлежащую включению в конкурсную массу гражданина, и затронуло ли это интересы кредиторов Сергея Исаева через уменьшение стоимости корпоративного актива, входящего в совместное имущество супругов.

Прекращая производство по заявлению, апелляционный суд не дал оценки основаниям недействительности сделки, на которые ссылался Геннадий Лебедев. Заявитель указывал не только на специальные банкротные основания, предусмотренные статьей 61.2 закона о банкротстве, но и на мнимость либо притворность сделки, злоупотребление правом и применение статей 10, 168, 170 ГК РФ. Вопрос о том, прикрывала ли спорная сделка реальный вывод актива в интересах аффилированного лица без встречного предоставления, относится к существу спора и не может быть разрешен путем прекращения производства без исследования соответствующих обстоятельств.

Позиция апелляционного суда о том, что всякое отчуждение имущества юридического лица автоматически исключает возможность рассмотрения спора в деле о банкротстве его участника либо супруга участника, противоречит правовому подходу Верховного суда. Верховный суд прямо указал, что в подобных ситуациях подлежит проверке влияние сделки общества на стоимость доли участника, входящей в общее имущество супругов, и, следовательно, на объем конкурсной массы должника гражданина.

Итог

Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда и направил дело на новое рассмотрение в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Почему это важно

Мария Куренкова, партнер юридического бюро «ЛОББИ», отмечает, что как арбитражный управляющий она неоднократно сталкивалась с ситуациями, при которых в конкурсную массу гражданина включались корпоративные права, в том числе доли участия в ООО. В подобных ситуациях определяющее значение имеет установление действительной рыночной стоимости доли, говорит Мария Куренкова. Для этого необходимо исследовать не только номинальный размер уставного капитала, но и фактический объем активов общества, его финансовое состояние, имущественное положение и перспективы деятельности. Именно эти обстоятельства позволяют сделать обоснованный вывод о реальной экономической ценности принадлежащей должнику доли.

При разрешении подобного спора нельзя формально разделять правомочия должника как директора общества и как его участника, подчеркивает Мария Куренкова. В условиях владения 100% долей очевидно, что действия должника в качестве руководителя непосредственно затрагивают его имущественные интересы как участника общества, говорит она. В свою очередь, изменение стоимости корпоративного актива прямо влияет на размер конкурсной массы и потенциальный объем удовлетворения требований кредиторов. Поэтому оценка поведения должника должна осуществляться с учетом единства субъектного состава и взаимосвязи корпоративных и личных имущественных отношений.

Изолированное исследование полномочий директора без анализа положения должника как единственного участника общества способно привести к искажению действительных обстоятельств дела, полагает Мария Куренкова. Положительно, что суд кассационной инстанции отказался от чрезмерно формального подхода и указал на необходимость всестороннего исследования экономической сути спорных действий. Такой подход имеет существенное значение для формирования единообразной правоприменительной практики, заключает эксперт.

Арбитражный суд Северо-Западного округа обоснованно указывает на необходимость оценки того, повлекла ли сделка по продаже имущества общества, совершенную без встречного предоставления, как направленную на уменьшение активов участника, что ведет к нарушению интересов кредиторов последнего, считает Артур Шаповалов.

Справедливым следствием будет являться и то, что данный подход может быть расширен на оспаривание сделок в банкротстве супруга или супруги, если доля является их общим имуществом. Данный подход представляется Артуру Шаповалову логичным и справедливым, но вновь возлагает на суды необходимость субъективного усмотрения наличия или отсутствия оснований, а также риск чрезмерного расширения этого подхода. В этой связи последовательным будет принятие новой нормы в законе о банкротстве или формирование разъяснений Верховного суда по данному вопросу, отмечает эксперт.

Отраженная в комментируемом постановлении правовая позиция, по существу, сводится к ссылке на устоявшийся подход Верховного суда к вопросу о возможности оспаривания сделок самого общества в рамках банкротства его участников (супругов участников) как сделок, совершенных за счет имущества должника, говорит Анна Варакута, руководитель проектов юридической компании IMPRAVO.